全新的模拟交易是否存在后续款项难以收回的风

　　全新的模拟交易是否存在后续款项难以收回的风险公司及董事会悉数成员保障通告实质不存正在伪善纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质的真正、切实和完善负责个人及连带负担。

　　1、丰锦锂能受让华峰瓷矿51%股权的作价8160万元为依照可比矿类的交往初阶斟酌所得，尚无合于华峰瓷矿正式的资产评估陈述，待华峰瓷矿资产评估陈述出具后，交往作价存正在调治的大概。

　　2、华峰瓷矿之前宣布的《采矿许可证》已过有用期，华峰瓷矿目前处于停产的形态，后续必要将华峰瓷矿的《采矿许可证》举办复效或操持新的《采矿许可证》，存正在《采矿许可证》无法获胜操持的危险。

　　3、本次交往的资金源泉重要为各股东对丰锦锂能的出资款，不够局限由各股东供应借钱或通过自筹集资金体例补齐。各股东对丰锦锂能出资款目前尚未实缴到位，存正在实缴注册本钱不行准时到位的危险，交往作价不够局限目前尚未有鲜明的筹资铺排，存正在资金不行筹集到位的危险。

　　4、本次交往付出给张婷的预付款需待华峰瓷矿的资产评估结果出来、且两边完毕合于本次交往作价的最终相似敬睹后才予以付出。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日收到上海证券交往所上市公司处理二属下发的《合于烟台园城黄金股份有限公司资产收购事项的问询函》（上证文移【2023】0301号）（以下简称“《问询函》”），公司踊跃构制合连部分对《问询函》的合连事项举办核实和分解，现将《问询函》相合题目答复如下：

　　2023年4月14日，你公司披露控股子公司签署《股权让与公约》的提示性通告，控股子公司江西丰锦锂能有限公司（以下简称“丰锦锂能”）以现金体例受让奉新县华峰瓷矿有限公司（以下简称“华峰瓷矿”）51%股权。依照本所《股票上市原则》第13.1.1条等相合划定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　一、交往标的状况。依照公司通告，华峰瓷矿预估值为1.6亿元，本次交往估计组成宏大资产重组。（1）请公司联络近来一期重要财政目标，证实本次交往组成宏大资产重组的判定按照；

　　答复：本次交往为上市公司控股子公司丰锦锂能拟以现金体例添置标的公司华峰瓷矿51%股权，华峰瓷矿预估值为邦民币16,000万元，交往估计作价8,160万元，占公司2021年度经审计净资产（5834.80万元）的139.85%，占公司2021年度经审计资产总额（14,381.58万元）的56.74%。依照《上市公司宏大资产重组处理设施》第十二条的合连划定，本次交往估计组成宏大资产重组。

　　本次交往尚处于筹备阶段，标的资产的财政境况及最终交往价钱等尚需依照尽职侦察、审计或评估结果等作进一步论证和斟酌。公司将正在标的资产财政境况及最终交往价钱确定后增补披露本次交往组成宏大资产重组的详细按照。

　　（2）公司未对华峰瓷矿作出评估。请公司联络华峰瓷矿重要资产，证实此次预估值的按照及合理性；

　　奉新县华峰瓷矿有限公司主旨资产为“华峰瓷土矿”的采矿权，开采矿种为陶瓷土，开采体例为露天开采。华峰瓷矿采矿证载开采矿种虽为“陶瓷土”，但与宜春当地其他瓷土（石）矿一律，华峰瓷矿众为陶瓷土、高岭土矿（伴生钽铌锂铷铯等有数金属）。从前因瓷土（石）矿抉择工艺不行熟、家当链不完善，近两年宜春瓷土矿的伴生矿归纳诈骗秤谌取得大幅升高，其矿资源代价也取得同步提拔。华峰瓷矿2014年10月23日博得的宜春市疆土资源局核发的《采矿许可证》（采矿证号为C0014039，有用期为2014年10月23日至2015年10月23日，已失效，需从头申请操持采矿证或将历来的采矿证复效）。

　　依照赣西地质侦察大队总工办2021年3月26日出具的《奉新县华峰瓷矿采矿证摸底状况》，紧邻华峰瓷矿的白水洞矿区的探矿证面积1.16km2,矿体厚52.11~209.76米、均匀110米，Li2O品位0.30~0.61%、均匀0.48%，2020年普查陈述提交矿(333+334)类矿石量3082万吨，Li2O矿物量16.35万吨、Li2O均匀品位0.53%，达大型矿、大型瓷石矿。华峰瓷矿现采矿证面积3.2189km2，现保有瓷土资源量333类47.09万吨（47.09万吨为2009年很简易的勘察，现时的详细矿石量还必要从头详明勘察本事确定），但其成矿条款优良，成矿岩体出露面积大，类比白水洞，进一步勘查事务后，希望竣工矿石量数切切吨，扩储前景较大。

　　目前，墟市上公然的矿权评估案例较少。依照科力远（600478）于2022年6月25日披露的《科力远合于控股子公司签署《增资认购公约》的通告》，其投资的四个好像的瓷矿采矿权的保有资源储量合计405.21万吨，评估代价合计5.06亿元，其资源储量与评估代价简外如下：

　　目前华峰瓷土矿的储量状况尚需举办进一步勘察，并将依照合连划定施行相应的评审挂号圭臬。类比白水洞的矿类矿石量，正在进一步勘察后，华峰瓷矿的储量希望抵达数切切吨，但琢磨到华峰瓷矿采矿证尚需从头操持，华峰瓷矿的预估值1.6亿未高于墟市均匀秤谌，初阶评估合理。

　　截至目前，本次交往标的公司的审计或评估事务尚未竣工。本次交往标的资产的交往价钱将以评估机构出具的评估陈述结果为底子，由交往各方另行斟酌确定，并正在本次交往的重组陈述书中予以披露。若来日华峰瓷土矿所具有的矿产资源实践储量、品位及可采量低于预期秤谌，或者因开采经过中的手艺题目和自然灾荒等因为导致矿产开采不具备经济可行性，或者采矿证无法从头操持，均大概对标的公司经交易绩和财政境况酿成倒霉影响。

　　（3）华峰瓷矿博得的《采矿许可证》已赶过有用克日。请增补披露从头操持采矿许可证的现行发扬以及大概性，并满盈提示无法从头办证的危险以及是否存正在可替换惩罚步伐；

　　答复：截至目前，华峰瓷矿处于停产形态。本次交往竣工后，公司将从头申请操持采矿证或将历来的采矿证复效。本次交往竣工后，公司将正在丰锦锂能股东的合伙发奋下，外现能动性，踊跃响该当地计谋，申请从头操持采矿证或将历来的采矿证复效。公司亦会琢磨与其他有合连家当靠山公司合营计划，保有标的公司的代价最大化。

　　复办采矿权证必要举办详明勘察及临盆可行性陈述，由于江西资源处理现正在各样变革较量大，咱们正在收购竣工股权后会踊跃的跟相合部分疏通并配合竣工，复办采矿权证的详细用度目前尚不鲜明，必要由外地指定单元来竣工前序手续评估竣工后本事确定。

　　危险提示：截至目前，《采矿许可证》是否能够获胜复效或者从头申请获胜尚存正在不确定性，如采矿证无法操持获胜，将导致后续开采营业无法发展，本次交往能否给上市公司带来经济效益尚存正在不确定性。

　　为保障《采矿许可证》成功复效或从头操持，交往对方曾祥华的股权让与金钱将于《采矿许可证》成功复效或从头操持获胜后再行付出。公司也将踊跃采用各样步伐饱动采矿许可证成功复效或从头操持。

　　（4）请公司联络交往标的现行境况增补证实此次交往是否不妨抵达《宏大资产重组处理设施》第四十三条中有利于升高上市公司资产质料、刷新财政境况和加强不断策划才力的恳求。

　　本次交往前，上市公司重要从事钢材、煤炭、燃料油交易营业，2021年今后，公司正在发达原有交易营业的底子上踊跃寻求营业转型升级，提拔上市公司代价。本次交往系收购交往对方所持标的公司掌管权，标的公司具有奉新县瓷土矿的采矿权，矿区局限内目前矿石资源量估计抵达数切切吨。本次交往竣工后，上市公司将具有必定的瓷土矿资源。如后续华峰瓷矿的《采矿许可证》能够获胜复效或者从头申请获胜，则有利于升高上市公司的资产质料、刷新财政境况和加强不断策划才力。

　　危险提示：截至目前，《采矿许可证》是否能够获胜复效或者从头申请获胜尚存正在不确定性，华峰瓷矿能给上市公司带来的经济效益尚存正在不确定性，请宏大投资者注意危险。

　　本次交往竣工后，估计会对公司策划效率发作正向影响，剩余才力有所加强，成为公司新的利润增进点，从而升高上市公司功绩秤谌，加强公司比赛能力。因为与本次交往合连的尽职侦察、审计、评估等事务尚未竣工，详细营业数据和财政数据尚未确定，公司将尽疾竣工尽职侦察、审计或评估等事务，并进一步证实本次交往对公司重要财政目标的影响。

　　二、交往付出放置。丰锦锂能为2023年2月16日建立的公司，尚未发展实践策划。公司将向交往对方张婷付出预付款2,208万元，张婷所持股权已被查封。（1）请公司联络丰锦锂能的现金贮备、融资才力、借钱放置等成分证实此次交往对价付出的资金源泉；

　　答复：丰锦锂能受让华峰瓷矿51%股权的资金源泉为各股东向丰锦锂能的出资款，丰锦锂能目前的股权构造为：

　　目前，丰锦锂能的各股东尚未竣工实缴出资，丰锦锂能无相应的现金贮备，后续待股东实缴出资到位后，将用于付出此次交往对价，丰锦锂能注册本钱实缴到位后再有的3057万元资金缺口，将由丰锦锂能的各股东供应借钱或自筹集资金体例补齐。截至目前，丰锦锂能的注册本钱尚未实缴到位，存正在注册本钱不行实缴到位的危险，也暂未有鲜明的融资铺排，请投资者注意危险。

　　（2）请公司联络与交往对方的干系相合，进一步增补证实张婷的债务及股权查封的成因，以及向其助助预付款的重要琢磨；

　　（一）经核查，上市公司与张婷无干系相合。依照张婷供应的合连公法文献，合于张婷的债务及股权查封状况如下：

　　1、依照张婷供应的（2021）京仲裁字第3828号《裁决书》,东方时尚驾驶学校股份有限公司基于2018年3月28日签署的《股权让与公约》，提请意睹付出股权回购款并获取仲裁庭助助，裁决张婷向东方时尚驾驶学校股份有限公司付出股权回购款26,920,429.70元。仲裁裁决生效后，案件现处于奉行阶段，因而查封了张婷持有的奉新县华峰瓷矿有限公司股权。

　　2、依照张婷供应的2022年7月21日的《仲裁申请书》，申请人唐文卿基于2019年3月29日签署的《宜春市鼎鑫高能科技有限公司增资公约》，恳求张婷付出372万元股权让与款及利钱。本案仲裁经过中，申请人唐文卿申请的资产保全，因而查封了张婷持有的奉新县华峰瓷矿有限公司股权。

　　针对张婷披露的债务及股权查封成因合连原形，张婷自己确认债务的真正性并盼望以本次交往所获取的股权让与款用于了偿两个仲裁案件确认的债务，债务了债后，即可袪除股权冻结形态。

　　华峰瓷矿的股东张婷、曾祥华除了同为华峰瓷矿的股东外，没有其他干系相合，也不是相似活动人。

　　（二）本次2208万元预付款放置是基于两边诉求经斟酌作出的，重要琢磨是：张婷还款给债权人是股权袪除冻结形态的条件条款，公司付出预付款至债权人账户是为了尽疾袪除上述股权冻结形态，为后续操持股权过户至丰锦锂能供应条款。为完毕股权袪除冻结并成功操持过户的宗旨，公司后续将与张婷及债权人签定三方公约，配合公司正在付出预付款的同时操持股权袪除冻结并操持股权改革挂号，以消重交往危险。过户挂号竣工后，才会付出张婷盈余的股权让与款4192万元。

　　（3）公司此次交往组成宏大资产重组，公司正在尚未对标的评估下，即对外付出预付款，是否存正在后续金钱难以收回的危险，以及为保险公司资金平安所采用的重要门径；

　　答复：依照《股权让与公约》商定，预付款2,208万元直接由丰锦锂能向交往对方之一张婷指定的第三方债权人付出，用于解冻张婷所持有的华峰瓷矿40%股权，详细付款时分节点以丰锦锂能认同的张婷与第三方债权人完毕的奉行息争公约为准。其它，公司从奉行操作层面将保障预付款的付出时分正在评估陈述作出之后，付款时分经过由公司兼顾放置。为保险资金平安，针对前述案件中股权的冻结状况，公司付出预付款除知足评估陈述已出具的条件条款除外，还将以息争公约正在奉行法院挂号为付款条件；息争公约正在法院挂号后，预付款付出给第三方债权人后，法院即能够袪除对股权的冻结。股权袪除冻结后，张婷将配合操持股权的过户，竣工股权过户张婷本事博得盈余股权让与款，危险可控。

　　1、依照《股权让与公约》合连商定，交往对方之一曾祥华以其个别一切资产对本公约丰锦锂能向交往对方付出的任何金钱，及交往对朴直在本公约应施行的一切负担与职守（含交往对方之一张婷所持宗旨公司40%股权的解冻职守），向丰锦锂能负责连带保障负担；保障克日不低于三年，自丰锦锂能向交往对方付出最终一笔金钱之日起算。如交往对方有违反本公约状况，丰锦锂能有权向交往对方之一曾祥华举办索赔。

　　2、如交往对方吃紧违反《股权让与公约》商定的陈述与保障，且正在接到另一方恳求修改的报告之日起30个自然日内仍未修改的，报告方有权经书面报告单方袪除本公约，交往对方应将交往对方及交往对方指定第三方所收到的金钱全额返还丰锦锂能；若过期了偿的，则交往对方应遵照丰锦锂能已付出金钱的0.15％。逐日付出违约金。公约袪除后，交往对方应于10日内向丰锦锂能退还一切已收预付款，并卓殊付出已收预付款的20%行动违约金；过期退还的，交往对方应另按每个自然日0.15％。向甲方付出利钱。

　　答复：本次交往估计作价8,160万元，受让股权代价最终以第三方机构审计评估为准。铺排个中1760万元用于付出曾祥华所持华峰瓷矿11%股权的让与作价，6400万元用于付出张婷所持华峰瓷矿40%股权的让与作价。子公司丰锦锂能将遵照以下体例向交往对方付出本次交往对价：

　　1、《股权让与公约》签定竣工后，交往对方曾祥华暂不收取预付款；子公司丰锦锂能与交往对方张婷踊跃向第三方债权人合伙斟酌完毕奉行息争公约，以解冻张婷已被查封的一切宗旨公司股权。张婷赞成直接由丰锦锂能向张婷指定的第三方债权人付出预付款2,208万元用于解冻张婷所持有的华峰瓷矿40%的股权，详细付款时分节点为张婷与第三方债权人完毕丰锦锂能认同的奉行息争公约且评估陈述已出具。

　　2、张婷或其指定的第三方债权人收到一切预付款且股权解冻后的20个事务日内，交往对方应将宗旨公司51%股权过户至子公司丰锦锂能，竣工工商改革挂号。

　　3、股权改革挂号竣工后10内，甲方或其指定的第三宗旨张婷指定账户付出其对应的盈余股权让与款4192万元。

　　4、宗旨公司博得正式采矿许可证后（或历来的采矿许可证复效后）10个事务日内，甲方或其指定第三宗旨曾祥华指定账户付出其股权让与款1760万元。

　　公司指定新闻披露网站、媒体为上海证券交往所网站（）及《上海证券报》，相合公司新闻均已上述指定网站、媒体登载的通告为准，敬请宏大投资者实时合心公司后续通告，注意投资危险。