原油燃料油装车泵经营范围技术咨询、技术服务
原油燃料油装车泵经营范围 技术咨询、技术服务、技术开发；软件开发；市场调查；设计、制作、代理、发布广告1、本公司及董事会总共成员保障预案实质可靠、确凿、完全，并对本预案的任何子虚记录、误导性陈述或者巨大漏掉经受局部及连带的公法职守。
2、本次向特定对象发行股票杀青后，公司策划与收益的变更由公司自行职掌；因本次向特定对象发行股票引致的投资危害，由投资者自行职掌。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的诠释，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑难，应筹商本身的股票经纪人、讼师、专业管帐师或其他专业照料。
5、本预案所述事项并不代外审批组织看待本次向特定对象发行股票闭联事项的骨子性鉴定、确认、容许或容许，本预案所述本次向特定对象发行股票闭联事项的生效和杀青尚待得到相闭审批组织的容许或容许。
1、本次向特定对象发行股票闭联事项仍旧得到公司第五届董事会第九次聚会登科十二次聚会、2022年第一次暂且股东大会、2023年第一次暂且股东大会审议通过。本次调理向特定对象发行A股股票计划仍旧得到公司第五届董事会第十三次聚会登科十四次聚会审议通过，依据公司2023年第一次暂且股东大会对董事会的授权，无需提交股东大会审议。本次向特定对象发行股票闭联事项尚需深圳证券营业所审核通过以及中邦证监会容许注册。
2、本次发活动面向特定对象的发行，发行对象为公司控股股东、实践掌管人赵继增，赵继增以现金办法认购公司本次向特定对象发行的股票。赵继增已出具许可，确定最低认购金额为50,000.00万元。
3、本次向特定对象发行的股票数目不低于181,818,182股（含本数）且不领先241,781,818股（含本数），同时本次向特定对象发行股票数目未领先本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数目由董事会依据股东大会的授权、中邦证监会闭联规章与保荐机构（主承销商）计划确定。
若公司正在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议通告日至发行日光阴发作送股、资金公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行的股票数目上限将作相应调理。
4、本次向特定对象发行股票的价值为2.75元/股。本次向特定对象发行股票的订价基准日为第五届董事会第九次聚会决议通告日。本次向特定对象发行股票的发行价值不低于订价基准日前20个营业日公司股票营业均价的80%（订价基准日前二十个营业日股票营业均价=订价基准日前二十个营业日股票营业总额/订价基准日前二十个营业日股票营业总量）。
若公司股票正在订价基准日至发行日光阴发作权利分配、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价值举行相应调理。
5、本次向特定对象发行杀青后，本次发行的股票自觉行已矣之日起36个月内不得让与。限售期已矣后按中邦证监会及深交所相闭规章推广。
6、本次向特定对象发行召募资金总额估计不低于50,000.00万元（含本数）且不领先66,490.00万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金将总共用于补没收司活动资金。
7、本次发行杀青后，为统筹新老股东的便宜，本次发行前结存的未分派利润将由本次发行杀青后的新老股东共享。
8、公司通常珍重对投资者的一连回报。闭于公司利润分派计谋、比来三年现金分红境况及来日三年股东分红回报部署等简直实质参睹本预案“第六节 公司利润分派计谋及推广境况”。
9、本次向特定对象发行杀青后，不会导致公司控股股东和实践掌管人发作变更，也不会导致公司股权散布不具备上市条目。
10、闭于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报领悟及弥补门径的简直实质参睹本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及弥补门径的诠释”。
本预案中公司对本次发行杀青后每股收益、净资产收益率的假设领悟不组成对公司的功绩许可或保障，公司拟订弥补回报门径不等于对公司来日利润做出保障，投资者不应据此举行投资决议，投资者据此举行投资决议形成吃亏的，公司不经受补偿职守。请投资者留意投资危害。
11、董事会特地指挥投资者周详阅读本预案“第五节 董事会闭于本次发行对公司影响商榷与领悟”之“六、本次发行闭联危害的诠释”相闭实质，留意投资危害。
八、本次发行计划已得到相闭主管部分容许境况以及尚需呈报容许措施 ..................... 13
一、公司营业及资产、章程、股东布局、高管职员布局、营业布局的调动境况 ......... 32
三、公司与控股股东及其联系人之间的营业干系、管制干系、联系营业及同行逐鹿等变
四、本次发行杀青后，公司是否存正在资金、资产被控股股东及其联系人占用的境况，或
五、公司欠债布局是否合理，是否存正在通过本次发行多量扩张欠债（席卷或有欠债）的
六、公司控股股东、实践掌管人及总共董事、高级管制职员闭于公司弥补回报门径可以
本次发行、本次向特定对象发行 指 北京利尔高温质料股份有限公司向特定对象发行不低于181,818,182股（含本数）且不领先241,781,818股（含本数）浅显股
本预案 指 北京利尔高温质料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案
股票或A股 指 经中邦证监会容许向境内投资者发行、正在境内证券营业所上市、以百姓币认购和营业、每股面值为百姓币1.00元的浅显股
注：本预案中若闪现总数与各分项数值之和尾数不符的境况，为四舍五入源由形成。
策划局限：修筑耐火质料成品;耐火质料的技能开垦、施工总承包;出售耐火质料成品、耐火陶瓷成品、化工产物（不含告急化学品）、节能保温质料、矿产物、钢材、机电配置、金属质料、煤炭及焦炭（不正在北京区域发展实物煤的营业、储运运动）；货色进出口、技能进出口、代庖进出口。
耐火质料是高温工业热工设备的紧要撑持质料，正在钢铁、有色金属、修材、化工、电力等行业中运用通常。依据中邦耐火质料行业协会统计，耐火质料55%用于钢铁冶炼，其他用于修材、化工、有色金属等行业应用。所以，耐火质料的行业起色与高温工业加倍是钢铁、修材等工业的起色亲近闭联。
跟着《闭于钢铁行业化解过剩产能实行脱困起色的睹解》（邦发〔2016〕6号）、《钢铁工业调理升级筹划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕358号）、《修材工业起色筹划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕315号）等计谋的实行，我邦耐火质料行业受钢铁、水泥、玻璃、有色金属等下逛行业整合，减少落伍产能、化解过剩产能的影响，行业范畴呈减量起色趋向。
我邦耐火质料临蓐企业数目繁众。近年来，受下逛商场需求裁汰、邦度环保整饬力度加大、耐火质料商场贸易形式变动等要素影响，耐火质料商场需求向大型要点企业变更，极少中小企业减少出局，鞭策了我邦耐火质料商场整合和规律典型，行业集结度一连晋升。
工信部《闭于激动耐火质料资产强壮可一连起色的若干睹解》（工信部原〔2013〕63号）提出要“创造圆满新修项目与笼络重组、减少落伍、节能减排联动机制，争持等量或减量置换落伍产能。厉酷掌管产能的拉长，加疾优化存量”以及 “到2020年前10家企业资产集结度进步到45%”的起色标的央浼，来日我邦耐火质料行业将进一步重组整合，行业集结度、全部逐鹿力将获得晋升。
我邦具有耐火原质料资源与劳动力价值低廉等上风，是耐火质料的要紧临蓐邦度。依据中邦耐火质料行业协会的统计数据，我邦耐火质料产量约占环球耐火质料总产量的65%，是环球最大的耐火质料临蓐邦。
邦际商场客户对耐火质料的品格有较高央浼。跟着耐火质料行业的不息整合，技能能力超群的大型耐火质料企业正在开发海外商场时具有较强的逐鹿上风。来日邦际商场的拓展将成为我邦耐火质料行业的拉长点之一。
2017年以还，正在邦度环保整饬力度加大、矿产资源典型开采整合的流程中，耐火原料主产区地方政府拟订了一系列污染排放计谋的整改门径，闭停了污染排放不达标和矿山开采不典型的临蓐企业，以致耐火原料欠缺。正在商场调动用意下，耐火原料价值一连上涨，耐火成品临蓐企业修筑本钱上升，带头了耐火成品价值的进步。
原质料价值的上涨，且来日仍面对大幅震荡的或者性，给耐火质料企业带来较大临蓐本钱掌管压力，对企业临蓐种类的选取、原质料采购管制提出了更高的央浼，同时鞭策了耐火质料企业向上逛资源举行整合，对行业集结度的晋升起到踊跃用意。
跟着钢铁工业调理升级、化解过剩产能、实行脱困起色的实行，耐火质料的下逛钢铁行业商场规律渐渐好转，钢铁企业正在去产能、控总量、厉自律、降本钱等方面得到显著成绩。钢铁行业下逛要紧操纵正在修立和基修规模，近年来正在环球经济下行的靠山下，我邦钢铁行业企业起色受阻，钢铁企业临蓐策划面对下逛需求削弱，原燃料本钱高企等压力，晦气于耐火质料企业应收货款的回款。
耐火质料行业要紧下逛钢铁工业是邦民经济的基本资产，也是我邦能源资源花费和污染排放的要点行业。近年来，邦度日益器重资源节俭、境遇守卫等事情，央浼钢铁工业布局调理和资产升级，激动钢铁行业节俭、明净和可一连起色。古板、落伍、高能耗的浅显耐火质料产物将被慢慢减少，而优质、高效、节能环保的成效性耐火质料的需求量将相应扩张。
钢铁、水泥等高温工业的技能先进和对节能降耗的央浼，促使耐火质料产物品格和功能不息进步以餍足下逛行业需求，有利于耐火质料向高效化、环保化、成效化的目标举行资产升级。
跟着上逛钢铁行业景心胸回升，耐火质料行业集结度的晋升，给公司带来了起色的机缘。近年来，邦度不断出台众项计谋饱舞高功能耐火质料起色，公司通过不息升级产物，横向、纵向扩展策划规模，推动资产众元化，最地势部的进步公司各样资源的诈骗率，不息晋升公司的逐鹿力。
近年来，公司全力于为钢铁等高温工业供给优质耐火质料产物和办事，正在耐火质料行业开创的“全部承包”策划形式为公司的高速起色和我邦耐火质料行业的强壮神速起色供给了优秀的增援。该种形式对企业的运营资金提出更高央浼，能否得到充沛的资金撑持成为限制企业起色的紧要要素之一。跟着公司营业范畴的进一步扩张，加之行业特有的营业特点，寻常临蓐策划所占用的营运资金将不息扩张。公司通过召募资金，有助于公司收拢行业趋向，进一步加强公司的逐鹿力，鞭策公司起色，从而有利于公司来日政策实行。
依据邦内耐火质料临蓐企业的发显露状，资金能力已成为决意耐火质料企业商场位置的中枢因素之一。跟着公司近年来营业范畴增添，资金需求也不息增添。公司行动耐火质料行业的领军企业，为实行公司营业范畴的进一步起色，扩充资金能力成为公司实行进一步起色的需要条目。
本次召募资金总共用于添加活动资金，是为了餍足公司营业神速起色而发作的营运资金需求，为公司营业起色、商场开发、技能升级等供给动力，添加活动资金将有用下降公司资产欠债率，偿债才气获得明显进步，裁汰财政危害和策划压力，晋升公司的全部抗危害才气，下降公司的财政危害。
本次发活动面向特定对象的向特定对象发行，发行对象为公司控股股东、实践掌管人赵继增，发行对象以现金认购本次发行的总共股票。赵继增已出具许可，确定最低认购金额为50,000.00万元。
截至本预案通告日，赵继增先生直接持有公司287,183,872股，占公司总股本的24.12%，为公司实践掌管人。赵伟先生为赵继增先生之子，直接持有公司8,027,166股，占公司总股本的0.67%，二人系同等活跃人，合计直接持有本公司24.80%的股权。
本次向特定对象发行的股票为境内上市百姓币浅显股（A股），每股面值为百姓币1.00元。
本次发行采用向特定对象发行的办法，公司将正在深圳证券营业所审核通过，并经中邦证监会容许注册后的有用期内择机发行。
本次发行认购对象为公司控股股东赵继增先生，赵继增先生将以现金认购本次发行的总共股票。
本次发行股票的价值为2.75元/股。公司本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司第五届董事会第九次聚会决议通告日，发行价值不低于订价基准日前二十个营业日公司股票营业均价的80%（订价基准日前20个营业日公司股票营业均价=订价基准日前20个营业日股票营业总额/订价基准日前20个营业日股票营业总量）。
如公司股票正在本次发行订价基准日至发行日光阴发作派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价值将举行相应调理。
此中，P0为调理前发行价值，D为每股派浮现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调理后发行价值。
本次发行的股票数目不低于181,818,182股（含本数）且不领先241,781,818股（含本数），不领先本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券营业所审核通过并经中邦证监会容许注册的发行数目为准。
若公司股票正在订价基准日至发行日光阴发作任何权利分配、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发作改变的境况，公司将依据囚禁闭联法则中所规章的揣度公式对股份认购数目举行相应调理。
最终发行股份数目由股东大会授权董事会依据简直境况与本次发行的保荐机构（主承销商）计划确定，如本次向特定对象发行拟召募资金总额或发行股份总数因囚禁计谋变更或发行审核文献的央浼等境况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数目将做相应调理。
本次向特定对象发行股票杀青后，本次发行的股票自觉行已矣之日起36个月内不得让与。限售期已矣后按中邦证监会及深交所相闭规章推广。
发行对象基于本次向特定对象发行所得到的股份因公司送股、资金公积金转增股本等源由扩张的公司股份，亦应苦守上述限售期睡觉。
若前述限售期与届时公法、法则及典型性文献的规章或证券囚禁机构的最新囚禁央浼不相符的，将依据闭联规章或囚禁央浼举行相应调理。
公司本次发行召募资金总额估计不低于50,000.00万元（含本数）且不领先66,490.00万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金将总共用于补没收司活动资金。
本次向特定对象发行杀青后，为统筹新老股东的便宜，由公司新老股东共享公司本次发行前结存的未分派利润。
本次发行的决议有用期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月内。
本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东、实践掌管人赵继增，所以本次发行组成联系营业。
依据闭联规章，正在董事会审议《闭于公司2022年度非公然垦行A股股票计划的议案》及《闭于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票召募资金总额暨调理向特定对象发行A股股票计划的议案》《闭于调理公司2022年度向特定对象发行A股股票计划的议案》等闭联议案时，联系董事回避外决，由非联系董事外决通过，独立董事对本次营业闭联议案出具事前承认睹解和独立睹解；闭联议案提请股东大会审议时，联系股东也将回避外决。
截至本预案通告日，公司总股本为1,190,490,839股，此中，赵继增先生直接持有公司287,183,872股，为公司的实践掌管人。根据本次向特定对象发行股票数目上限 241,781,818股测算，本次发行杀青后，赵继增先生将直接持有公司528,965,690股，仍为公司实践掌管人。所以，本次发行不会导致公司掌管权发作变更。
本次向特定对象发行杀青后，公司股权散布将发作变更，但不会导致公司不具备上市条目。
公司第五届董事会第九次聚会登科十二次聚会、2022年第一次暂且股东大会、2023年第一次暂且股东大会审议通过北京利尔2022年度向特定对象发行A股股票的闭联事项。本次调理向特定对象发行A股股票计划仍旧得到公司第五届董事会第十三次聚会登科十四次聚会审议通过，依据公司2023年第一次暂且股东大会对董事会的授权，无需提交股东大会审议。本次向特定对象发行股票闭联事项尚需深圳证券营业所审核通过以及中邦证监会容许注册。
赵继增先生，中邦邦籍，无长久境外居留权，1955年出生，本科学历，教练级高级工程师，享用邦务院政府奇特津贴专家；历任冶金工业部洛阳耐火质料磋议院常务副院长、中邦金属学会耐火质料分会秘书长、北京利尔耐火质料有限公司董事长兼总裁。现任北京利尔高温质料股份有限公司董事长，中邦耐火质料行业协会副会长、寰宇耐火质料行业协会（WRA）理事、中邦金属学会炼钢辅助质料专业委员会副主任委员、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教练、昌平区工贸易笼络会常委、中闭村邦度自立革新树模区“金种子工程”首批创业导师等职。
截至本预案通告之日，除北京利尔及其属员子公司除外，赵继增及其同等活跃人赵伟掌管的其他企业境况如下：
居处 深圳市前海深港配合区前湾一同1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
策划局限 投资管制；受托管制股权投资基金（不得以任何办法公然召募及发行基金、不得从事公然召募及发行基金管制营业）
策划局限 实业投资、投资管制、投资筹商。（未经金融等囚禁部分容许不得从事汲取存款、融资担保、代客理财、向社会大众集（融）资等金融营业）
策划局限 从事邦度公法法则答应的进出口营业；废旧物资接纳；金属成品加工、出售；金属质料、炉料、修立质料、化学原料及产物（化学告急品及易制毒品除外）、润滑油脂、装点装修质料批发兼零售。（依法须经容许的项目，经闭联部分容许后方可发展策划运动）
居处 马鞍山经济技能开垦区雨田途151号(马鞍山利尔开元新质料有限公司内1号厂房)
策划局限 汽车配件、非标机构、冲压模具、安宁防护配置、电子五金质料、日用五金、家具锁、办公锁、拉伸件、冲压件、医疗呆滞加工、冲压加工；密封件、机床附件、五金用具、通用五金配件、健身用品、电梯配件、机电配置及配件、通用终端、仪外装配的临蓐和出售；钣金加工；呆滞加工；自营或代庖种种商品和技能的进出口营业（邦度限制企业策划或禁止企业进出口的商品和技能除外）。（依法须 经容许的项目，经闭联部分容许后方可发展策划运动）
策划局限 技能筹商、技能办事、技能开垦；软件开垦；商场视察；打算、制制、代庖、揭晓广告。（企业依法自立选取策划项目，发展策划运动；依法须经容许的项目，经闭联部分容许后依容许的实质发展策划运动；不得从事本市资产计谋禁止和束缚类项宗旨策划运动。）
策划局限 镁质质料、铝质质料、硅质质料的技能研发、技能让与、技能办事、技能筹商及出售（以上不含告急化学品）；橡胶成品、有色金属、金属成品、修立质料的购销，自营和代庖种种商品及技能的进出口营业（邦度限制公司策划或禁止进出口的商品及技能除外）。（依法须经容许的项目，经闭联部分容许后方可发展策划运动）。
策划局限 普通项目：特种陶瓷成品修筑；新型陶瓷质料出售；电子专用质料修筑；电子专用质料出售；新型膜质料修筑；新型膜质料出售；新型催化质料及助剂出售；新质料技能研发；新质料技能增加办事；技能办事、技能开垦、技能筹商、技能交换、技能让与、技能增加（除依法须经容许的项目外，凭开业执照依法自立发展策划运动）
居处 浙江省湖州市南浔区双林镇倪家滩村姚圩慕华运数智物流资产园1号楼1层103
策划局限 普通项目：技能办事、技能开垦、技能筹商、技能交换、技能让与、技能增加；讯息技能筹商办事；讯息筹商办事（不含许可类讯息筹商办事）；软件外代替事；数据措置办事；数据措置和存储增援办事；软件开垦；物联网技能办事；供应链管制办事；临蓐线管制办事；无船承运营业；浅显货色仓储办事（不含告急化学品等需许可审批的项目）(除依法须经容许的项目外，凭开业执照依法自立发展策划运动)。许可项目：第一类增值电信营业；第二类增值电信营业；道途货色运输（搜集货运）；道途货色运输（不含告急货色）(依法须经容许的项目，经闭联部分容许后方可发展策划运动，简直策划项目以审批结果为准)。
策划局限 普通项目：呆滞零件、零部件加工；呆滞零件、零部件出售；模具修筑；模具出售；汽车零部件及配件修筑；汽车零配件零售；通用零部件修筑；专用配置修筑（不含许可类专业配置修筑）；呆滞配置出售；智能机械人的研发；工业机械人修筑；工业机械人装配、 维修；工业机械人出售；五金产物修筑；五金产物研发；五金产物零售；电工仪器仪外修筑；电工仪器仪外出售；液压动力呆滞及元件修筑；液压动力呆滞及元件出售；钢压延加工；工业自愿掌管编制装配修筑；工业自愿掌管编制装配出售；有色金属压延加工；淬火加工；密封件修筑；密封件出售；浅显呆滞配置装配办事；安防配置修筑；安防配置出售；集成电途打算；集成电途芯片打算及办事；电子元器件与机电组件配置修筑；电子元器件与机电组件配置出售；伺服掌管机构修筑；伺服掌管机构出售；体育用品及器械修筑；体育用品及器械零售；通讯配置修筑；通讯配置出售；金属皮相措置及热措置加工；冶金专用配置修筑；冶金专用配置出售；润滑油出售；专业打算办事；进出口代庖；工业打算办事；技能进出口；货色进出口（除许可营业外，可自立依法策划公法法则非禁止或束缚的项目）
（三）赵继增比来5年内诚信境况以及受到行政惩罚、刑事惩罚、涉及与经济纠缠相闭的巨大民事诉讼或者仲裁境况诠释
赵继增比来5年未受过行政惩罚（与证券商场显著无闭的除外）、刑事惩罚，也未涉及与经济纠缠相闭的巨大民事诉讼或者仲裁。
本次发行杀青后，赵继增及其掌管的其他企业与公司不会因本次向特定对象发行发作同行逐鹿境况。
赵继增插足认购本次向特定对象发行股票组成与公司的联系营业。本次向特定对象发行杀青后，若赵继增及联系方与公司发展营业配合并发作联系营业，公司将厉酷按照公法法则以及公司内部规章实行联系营业的审批措施，接续服从商场刚正、平正、公然的规定，依法订立联系营业契约并根据相闭公法、法则和上市法则等相闭规章实行讯息披露任务和管理相闭报批措施，厉酷根据公法法则及联系营业闭联管制轨制的订价规定举行，不会损害公司及总共股东的便宜。
赵继增为本公司控股股东、实践掌管人，公司与赵继增及其同等活跃人赵伟及其掌管的企业之间的营业属于联系营业。公司对现有的联系方、联系干系、联系营业已作充溢披露，联系营业均出于平素策划须要，服从平正、公然、刚正的规定，根据契约商定价值或同期商场价值确定营业价值，对公司便宜不会形成损害，而且实行了需要的措施。联系营业不影响公司临蓐策划的独立性，不存正在损害公司及中小股东便宜的境况，不会对公司的寻常策划及一连策划发作巨大影响。本预案披露前24个月内的简直联系营业境况详睹公司披露的按期叙述及暂且叙述。除本公司正在按期叙述或暂且通告中已披露的联系营业、巨大契约除外，公司与赵继增及其联系方之间未发作其它巨大联系营业。
本次发行对象赵继增先生拟以自有资金及合法自筹资金插足认购本次向特定对象发行的股票。
依据《上市公司收购管制步骤》第六十三条第一款第（三）项规章，经上市公司股东大会非联系股东容许，投资者得到上市公司向其发行的新股，导致其正在该公司具有权利的股份领先该公司已发行股份的30%，投资者许可3年内不让与本次向其发行的新股，且公司股东大会容许投资者免于发出要约的，闭联投资者可省得于发出要约。
截至本预案披露日，赵继增先生及其同等活跃人赵伟先生合计直接持有上市公司股份比例为24.80%。根据本次向特定对象发行股票数目上限241,781,818股由赵继增先生认购揣度，不酌量其他股份调动的境况，本次向特定对象发行杀青后，赵继增先生及其同等活跃人赵伟先生合计直接持有上市公司股份比例将增至37.49%。本次营业不会导致上市公司控股股东及实践掌管人改变，鉴于赵继增先生已许可自本次发行已矣之日起36个月内不让与其正在本次发行中认购的股份，公司已提请股东大会容许赵继增先生及其同等活跃人免于以要约收购办法认购公司本次向特定对象发行的股份。经股东大会非联系股东容许后，赵继增先生及其同等活跃人免于发出收购要约。
本次发行的订价基准日为公司第五届董事会第九次聚会决议通告日，即2022年5月27日，发行价值不低于订价基准日前20个营业日股票营业均价（订价基准日前20个营业日A股股票营业均价=订价基准日前20个营业日A股股票营业总额÷订价基准日前20个营业日A股股票营业总量）的80%，最终确定发行价值为2.75元/股。若公司正在本次发行订价基准日至发行日光阴发作派息、送股、资金公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票发行价值将作相应调理。
乙方容许正在本次发行中的认购数目为25,000万股，据此揣度认购本次向特定对象发行的股份金额为68,750.00万元。若公司股票正在本次向特定对象董事会决议通告日至发行日光阴发作派送股票股利、资金公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数目将作相应调理。最终发行股份数目由股东大会授权董事会依据简直境况与本次发行的保荐机构（主承销商）计划确定，如本次向特定对象发行拟召募资金总额或发行股份总数因囚禁计谋变更或发行照准文献的央浼等境况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数目将做相应调理。
1、乙方容许正在本契约生效后，将根据甲方和本次发行保荐人发出的书面认购股份价款缴纳报告（简称“缴款报告”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行特意开立的账户，验资完毕并扣除闭联用度再划入甲方本次召募资金专项存储账户。
2、甲耿介在收到乙方缴纳的本次向特定对象发行的认购资金后，应该约请具有证券、期货营业资历的管帐师事宜所举行验资，并于验资叙述出具之日起 20个事情日内，依据本次向特定对象发行的境况实时改正公司章程，并管理完毕甲方注册资金扩张的工商改变备案手续和备案结算公司股份改变备案手续，乙方应为此供给需要的协助。
3、如本次发行最终未能实行，甲方应正在有权证券囚禁部分发出该类书面报告或睹解后的10个事情日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支拨息金。
1、乙方认购的股票，正在本次发行已矣之日起36个月内不得让与。乙方应按摄影闭公法法则和中邦证监会、深圳证券营业所的闭联规章，根据甲方的央浼就其正在本次发行中认购的股份出具闭联锁定许可，并管理闭联股份锁定事宜。
2、乙方所得到的公司本次向特定对象发行的股票因公司分派股票股利、资金公积金转增股本等方式衍生得到的股票亦应苦守上述股份锁定睡觉。
3、乙方认购的股票正在上述锁定克日届满后，其让与和营业根据届时有用的公法法则和深圳证券营业所的法则管理，甲方对此不作出任何保障和许可。
1、本契约经甲、乙两边授权代外具名并加盖甲方公章，同时正在以下条目均得到餍足后生效：
3、本契约的任何改正均应经两边计划同等后，以书面办法举行，并经两边或其授权代外订立后方可生效。
（3）甲方依据实践境况及闭联公法规章，以为本次向特定对象发行已不行抵达发行宗旨，主动向中邦证监会或深交所撤回申请质料；
1、本契约订立后，除弗成抗力源由以外，任何一方不实行或不实时、不符合实行本契约项下其应实行的任何任务，或违反其正在本契约项下作出的任何陈述、保障或许可，均视为违约。违约方的违约职守按如下办法经受：
（2）契约未简直商定违约职守境况的，违约方应补偿守约方因违约活动而遭遇的任何吃亏、经受的任何职守和/或发作的任何用度（席卷合理的公法办事费、差船脚等合理用度）。
2、如因任何一方不实行或不实时实行、不符合实行本契约项下其应实行的任何任务，导致本契约的缔约宗旨无法完成的，守约方有权废除本契约；如因一方违约给守约方形成吃亏的，还应予以足额补偿。
3、本契约项下商定的本次发行及本次向特定对象发行股票事宜如（1）未得到甲方股东大会通过；或/和（2）未得到中邦证监会及/或其他有权主管部分（如需）的照准及/或宽免，导致本次发行及本次向特定对象发行股票事宜无法举行，不组成违约。
4、弗成抗力是指因为甲乙两边正在订立契约时不行预料、对其发作的后果不行避免、不行战胜而且非属两边过错或疏忽的事宜或事件惹起的境况，席卷但不限于天灾、火警、水灾、风暴、爆炸、自然灾祸、斗争、邦度公法法则和计谋调理等境况。
5、本契约生效前，为确保本次发行顺手通过中邦证监会审核，甲方有权依据中邦证监会看待本次发行事宜审核计谋的调理境况作废或调理本次发行计划，甲方无需就作废或调理本次发行事宜向乙方经受违约职守。
2023年2月，因一共实行股票发行注册制轨制闭联法则的揭晓，前述契约涉及的闭联外述需举行修订。经公司第五届董事会第十二次聚会、2023年第一次暂且股东大会审议通过，公司与赵继增先生于2023年3月1日订立了《附生效条目的股份认购契约之添加契约》，两边按照《中华百姓共和邦民法典》《中华百姓共和邦公邦法》《中华百姓共和邦证券法》《上市公司证券发行注册管制步骤》等闭联公法、法则及典型性文献之规章，经友爱计划，就《附生效条目的股份认购契约》中所称“非公然垦行”联合改正为“向特定对象发行”；将《附生效条目的股份认购契约》中所称《上市公司证券发行管制步骤》联合改正为《上市公司证券发行注册管制步骤》等闭联外述。
鉴于公司于2023年1月以22,600,000元的价值投资受让洛阳大生新能源开垦有限公司4%的股权，公司团结实践境况并基于把稳性规定，从本次拟召募资金总额中扣除已发作的财政性投资22,600,000元，并对本次向特定对象发行股票计划举行调理。经公司第五届董事会第十三次聚会审议通过，公司与赵继增先生于2023年3月23日订立了《附生效条目的股份认购契约之添加契约（二）》，依据公司2023年第一次暂且股东大会对董事会的授权，该事项无需提交股东大会审议。该契约要紧实质摘要如下：
依据闭联公法法则、典型性文献及囚禁央浼，公司于2023年3月23日召开公司第五届董事会第十三次聚会审议通过《闭于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票召募资金总额暨调理向特定对象发行A股股票计划的议案》等闭联议案，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行进取入的财政性投资金额从本次拟召募资金总额中扣除。甲方与乙方于2023年3月23日订立《北京利尔高温质料股份有限公司非公然垦行股票之附生效条目的股份认购契约之添加契约（二）》，对《附生效条目的股份认购契约》局限条件举行调理。
2.3本次发行中，甲方将向乙方发行股份召募资金，本次发行的股票数目不领先 241,781,818股（含本数），向特定对象发行召募资金总额不领先664,900,000.00元（含本数）。
2.5乙方容许正在本次发行中的认购数目为不领先241,781,818股，据此揣度认购本次向特定对象发行的股份金额为不领先664,900,000.00元。
3.1乙方容许正在本次发行中的认购金额为不领先664,900,000.00元，据此揣度认购本次发行的股份数目为不领先241,781,818股。
本添加契约是《附生效条目的股份认购契约》的添加契约，本添加契约与《附生效条目的股份认购契约》商定分别等的，以本添加契约为准；本添加契约未作商定的，以《附生效条目的股份认购契约》为准。
2023年4月，赵继增先生出具许可，确认其认购公司本次发行股票的最低认购金额为50,000.00万元。鉴于此境况，公司对本次向特定对象发行股票计划举行调理，经公司第五届董事会第十四次聚会审议通过，公司与赵继增先生于2023年4月10日订立《附生效条目的股份认购契约之添加契约（三）》，依据公司2023年第一次暂且股东大会对董事会的授权，该事项无需提交股东大会审议。该契约要紧实质摘要如下：
鉴于本次发行认购对象出具许可，确认最低认购金额为50,000.00万元，公司团结实践境况，于2023年4月10日召开公司第五届董事会第十四次聚会审议通过《闭于调理公司2022年度向特定对象发行A股股票计划的议案》等闭联议案。甲方与乙方于2023年4月10日订立《北京利尔高温质料股份有限公司非公然垦行股票之附生效条目的股份认购契约之添加契约（三）》，对《附生效条目的股份认购契约》局限条件举行调理。
2.3本次发行中，甲方将向乙方发行股份召募资金，本次发行的股票数目不低于181,818,182股（含本数）且不领先241,781,818股（含本数），向特定对象发行召募资金总额不低于50,000.00万元（含本数）且不领先66,490.00万元（含本数）。
2.5乙方容许正在本次发行中的认购数目为不低于181,818,182股（含本数）且不领先241,781,818股（含本数），据此揣度认购本次向特定对象发行的股份金额为不低于50,000.00万元（含本数）且不领先66,490.00万元（含本数）。
3.1乙方容许正在本次发行中的认购金额为不低于50,000.00万元（含本数）且不领先66,490.00万元（含本数），据此揣度认购本次发行的股份数目为不低于181,818,182股（含本数）且不领先241,781,818股（含本数）。
本《添加契约（三）》是《附生效条目的股份认购契约》的添加契约，本《添加契约（三）》与《附生效条目的股份认购契约》商定分别等的，以本《添加契约（三）》为准；本《添加契约（三）》未作商定的，以《附生效条目的股份认购契约》为准。
本次向特定对象发行股票召募资金总额估计不低于50,000.00万元（含本数）且不领先66,490.00万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金将全额用于补没收司活动资金。
公司的产物为耐火质料，要紧运用于钢铁、有色、石化、修材等规模，近年来，钢铁等行业的景心胸晋升对公司的经开业绩发作巨大影响。近年来，公司营业起色安祥，而且跟着邦度加紧环保和减少落伍产能计谋的进一步落实，将进一步晋升行业集结度，促使行业龙头企业进一步起色强大，公司起色迎来了优秀的机缘。
行业计谋饱舞耐火质料的起色。我邦宣布的《耐火质料资产起色计谋》指出：要大肆开垦、增加应用各样优质节能高效未必形耐火质料，开垦各样优质高效隔热保温耐火质料；增援企业开垦用于清洁钢用低碳、无碳耐火质料，新型高技能滑动水口，近终型连铸、薄板坯连铸等技能用成品；促使我邦耐火质料行业从临蓐、花费、出口大邦变动为归纳逐鹿才气抵达邦际先辈秤谌的耐火质料强邦；通过产物布局调理，实行浅显产物大幅度低落，“种类质料优越化，资源能源节俭化，临蓐流程明净化，应用流程无害化”的新型绿色耐火质料产物大幅度进步。高功能耐火质料的运用适宜邦度资产计谋及环保计谋的央浼，近年来，邦度不断出台众项计谋饱舞高功能耐火质料起色：
2013年 工信部 《工业和讯息化部闭于激动耐火质料资产强壮可一连起色的若干睹解》 环绕高温工业和新兴资产起色需求，起色优质合成、改性原料和龟龄命、无污染、节能型耐火质料，防守重金属污染的无铬耐火质料等高端产物。
2016年 工信部 《修材工业起色筹划（2016-2020年）》 特地提出，耐火质料行业将增加无铬耐火质料、耐烧蚀与隔热保温一体化、布局成效一体化的龟龄命新型耐火质料、微孔布局高效 隔热质料、未必形耐火质料，旨正在饱舞高功能耐火质料的临蓐起色。
2017年 工信部 《资产环节共性技能起色指南（2017年）》 将耐火质料临蓐线自愿化和智能化技能及耐材无铬化技能选入环节性技能，以此饱舞耐火质料行业向智能修筑集成技能、绿色环保目标起色。
2018年 工信部、资产计谋司 《资产起色与变更领导目次(2018年本)》 正在邦度环保整饬力度加大的大境遇下，实行耐火质料及临蓐的环保绿色起色成为核心。
2019年 邦务院 《闭于调理工业产物临蓐许可证管制目次加紧事中过后囚禁的决意》（2019年） 作废耐火质料产物临蓐许可证。意味着为耐火质料行业企业减压、松绑，但并不料味着失落囚禁，而是要加紧企业自我管控，对公司经管秤谌提出了更高的央浼。
2019年 邦度发改委 《资产布局调理领导目次（2019年本）》 正在饱舞类资产中与公司营业存正在闭联的有以下几类：（1）焦炉、高炉、热风炉用龟龄节能环保耐火质料临蓐工艺；精深钢用低碳、无碳耐火质料、保温质料和高效连铸用成效环保性耐火质料临蓐工艺；（2）钢铁行业超低排放技能，以及副产品资源化、再诈骗化技能；（3）冶金固体抛弃物（含冶金矿山废石、尾矿，钢铁厂发作的种种尘、泥、渣、铁皮等）归纳诈骗先辈工艺技能；（4）钢铁与闭联资产间可轮回流程工艺技能开垦与运用。
2020年 工信部 《修材工业智能修筑数字转型活跃部署》（2021-2023年） 耐火质料行业：要点变成原料制备、压机掌管、窑炉优化、正在线监测、全自愿立体堆栈等集成编制办理计划。
2022年 工信部、邦度发改委、生态境遇部 《闭于激动钢铁工业高质料起色的领导睹解》 加强革新起色才气，深化绿色低碳转型；加疾推动吞并重组，晋升资产集结度，钢厂的资产集结度有或者要力求抵达60%；有序鞭策电炉钢起色，电炉钢的比例或者要从现正在的10%阁下晋升至20%。
近年来，公司依托先辈的管制、技能和品牌上风，不息加大商场开发力度，推动全部承包出售形式，踊跃开发邦际商场，通过技能革新、深化本钱管制，实行了功绩的稳步拉长。跟着邦度城镇化比例的晋升、“一带一同”政策的实行，以及雄安新区创立的稳步推动，基本方法创立以及高铁、能源、核电等设备修筑将会发作多量钢铁需求，加快钢铁行业全部苏醒，给钢铁行业及其上逛供应商带来了优秀起色机缘。
公司全力于为钢铁等高温工业供给优质耐火质料产物和办事，正在耐火质料行业开创的“全部承包”策划形式为公司的高速起色和我邦耐火质料行业的强壮神速起色供给了优秀的增援。该种形式对企业的运营资金提出更高央浼，能否得到充沛的资金撑持成为限制企业起色的紧要要素之一。跟着公司营业范畴的进一步扩张，加之行业特有的营业特点，寻常临蓐策划所占用的营运资金将不息扩张。
本次向特定对象发行股票召募资金添加活动资金保护公司营业起色的资金需求，激动公司营业的强壮神速起色，适宜公司的政策起色须要。
公司主开业务为钢铁、有色、石化、修材等工业用耐火质料的临蓐和出售，并经受高温热工窑炉和设备用耐火质料的研发打算、摆设配套、临蓐修筑、装配施工、应用保卫与技能办事为一体的“全程正在线办事”的全部承包营业。
公司下逛资产要紧为钢铁、有色、石化、修材等行业。公司下逛资产对公司的资金占用要紧通过应收账款、应收单据等方式。公司营业发展办法要紧为全部承包形式，该形式下以客户产量按期结算收入，加之公司的客户要紧为大型邦有钢铁企业，其内部审批流程较长，相应结算周期较长，占用了公司多量的资金。
公司上逛行业为耐火质料临蓐所须要紧原料行业，席卷铝矾土、菱镁矿、石墨、粘土、白云石等矿物，以及合成原料刚玉、莫来石、镁砂、尖晶石等。公司全部产物本钱中邦质料本钱约占70%阁下，公司临蓐流程中会采购多量的原质料。近年来，耐火质料的上逛企业受到环保限产等要素影响，需要闪现欠缺，价值上涨，供应商信用计谋趋紧，央浼预付或现结，导致上逛供应商对公司的资金央浼较大。
公司的上下逛境遇近况导致公司的营运资金被下旅客户多量占用，上逛供应商的资金需求又较高，所以公司须要添加活动资金以应对平素策划的资金需求。
近年来，公司除应用自有资金举行营业拓展外，还采用了公司债券、银行借债等债务融资渠道举行营运资金的筹措，以餍足公司平素的营运需求。上述筹资本事的资金本钱较高，本次向特定对象发行股票可以有用的办理公司的财政压力，优化资金布局，晋升抗危害才气。
依据邦内耐火质料临蓐企业的发显露状，下逛行业客户时时会将供应商的资金能力行动考量其抗危害才气的紧要目标之一，资金能力已成为决意耐火质料企业商场位置的中枢因素之一。公司行动耐火质料行业的领军企业，为实行公司营业范畴的进一步起色，扩充资金能力成为公司实行进一步起色的需要条目。公司近年来众次通过银行贷款和债权融资办法筹集资金，同时也须要通过资金商场拓展融资办法，以应对激烈的商场逐鹿，所以诈骗召募资金补没收司营运资金具有需要性。
公司本次向特定对象发行召募资金应用适宜闭联计谋和公法法则，具有可行性。本次向特定对象发行召募资金到位后，公司净资产和营运资金将有所扩张，有利于加强公司资金能力，激动公司正在闭联规模踊跃稳妥结构营业，晋升公司节余秤谌及商场逐鹿力，鞭策公司营业一连强壮起色。
公司己创造了以科学的法人经管布局为中枢的今世企业轨制，并通过不息改良和圆满，变成了较为典型的公司经管编制和圆满的内部掌管境遇。正在召募资金管制方面，公司根据囚禁央浼创造了《召募资金管制步骤》，对召募资金的存储、应用举行了清楚规章。本次向特定对象发行召募资金到位后，公司董事会将一连监视公司对召募资金的存储及应用，以保障召募资金合理典型应用，防备召募资金应用危害。
本次向特定对象发行召募资金扣除发行用度后拟总共用于补没收司活动资金，将进一步强大公司的范畴和能力，加强公司的逐鹿力，激动公司的一连起色。本次发行杀青后，公司的资金能力将获得晋升，为公司各项策划运动的发展供给资金增援，有利于公司营业策划范畴的一连安祥增添，晋升公司全部逐鹿力。
本次发行杀青后，公司资金能力将得以加强，总资产和净资产范畴相应扩张，资产欠债率低落，资金布局将进一步优化。公司营运资金获得有用添加，有助于精打细算公司财政用度，下降公司财政危害，进步偿债才气，公司的策划范畴和节余才气将进一步晋升，有利于实行总共股东便宜的最大化。
本次发行杀青后，公司仍将具有较为圆满的法人经管布局，仍旧职员、资产、财政以及正在研发、采购、临蓐、出售等各个方面的完全性，仍旧与公司联系方之间正在职员、资产、财政、营业等方面的独立性。
本次向特定对象发行股票召募资金数目与实践资金需求、管制层资金操纵才气和公司全部政策起色目标是基础般配的，将进一步下降公司的资产欠债率，进步公司的偿债才气，公司资产的活动性将进一步进步，从而晋升自己的抗危害才气；长远来看，将有利于进一步推动公司主开业务的起色，使公司的资金能力和资信品级进一步进步，对公司策划将发作踊跃的影响。本次发行杀青后，公司范畴和能力将得以明显加强，财政状态将获得较大革新，节余才气和抗危害才气将进一步进步，有助于加强公司好手业中的中枢逐鹿力，召募资金具有需要性和可行性，适宜公司及总共股东的便宜。
公司本次向特定对象发行股票召募资金总共用于添加活动资金，有利于公司现有营业的拓展，有助于公司增添公司产物的商场据有率，进步抵御商场危害的才气，餍足现有营业一连起色的资金需求，晋升公司的中枢逐鹿力，加强公司主开业务节余才气，激动公司的长远可一连强壮起色。
本次发行杀青后，公司资金能力将得以加强，总资产和净资产范畴相应扩张，资产欠债率低落，资金布局将进一步优化。公司营运资金获得有用添加，有助于精打细算公司财政用度，下降公司财政危害，进步偿债才气，公司的策划范畴和节余才气将进一步晋升，有利于实行总共股东便宜的最大化。
本次向特定对象发行杀青后，公司的注册资金将扩张，股东布局也将发作变更，公司将依据发行的实践境况按摄影闭规章对《公司章程》中与股本闭联的条件举行修订，并管理工商改变备案。
本次向特定对象发行不低于181,818,182股（含本数）且不领先241,781,818股，本次发行杀青后公司股本将会相应扩张，未插足本次向特定对象发行的原有股东持股比例将有所稀释。根据本次向特定对象发行股票数目上限 241,781,818股测算，本次发行前后股东布局如下：
截至本预案通告日，公司总股本为1,190,490,839股，此中，赵继增先生直接持有公司287,183,872股，为公司的实践掌管人。根据本次向特定对象发行股票数目上限 241,781,818股测算，本次发行杀青后，赵继增先生将直接持有公司528,965,690股股份，仍为公司实践掌管人。所以，本次发行不会导致公司掌管权发作变更。
截至本预案通告日，公司尚无对高级管制职员布局举行调理的部署。本次发行不会对高级管制职员布局形成巨大影响。若公司拟调理高级管制职员布局，将依据相闭规章，实行需要的公法措施和讯息披露任务。
本次向特定对象发行后，召募资金将用于补没收司活动资金，本次发行后公司营业布局不会发作巨大变更。
本次向特定对象发行杀青后，公司总资产和净资产将扩张，公司资产欠债率将低落，有利于革新公司的财政状态，下降财政危害，仍旧保守的财政布局，加强策划才气。
本次召募资金添加活动资金后，公司资金能力将得以加强，公司营运资金获得有用添加，有助于精打细算公司财政用度，下降公司财政危害，进步偿债才气，希望进一步晋升营业范畴和商场位置，不息加强中枢逐鹿力，从而晋升公司节余秤谌，并进一步进步公司的商场逐鹿力，为来日起色缔造新的滋长空间。
本次发行召募资金到位后,公司筹资运动现金流入将大幅扩张，公司资金能力进一步晋升。同时，公司主开业务的节余才气不息获得晋升，来日策划运动发作的现金流将进一步革新。
三、公司与控股股东及其联系人之间的营业干系、管制干系、联系营业及同行逐鹿等变更境况
本次发行前，公司正在营业、职员、资产、机构、财政等方面均独立运转。本次发行杀青后，公司与控股股东、实践掌管人及其联系人之间的营业干系、管制干系、联系营业及同行逐鹿境况均未发作变更。
四、本次发行杀青后，公司是否存正在资金、资产被控股股东及其联系人占用的境况，或公司为控股股东及其联系人供给担保的境况
本次发行前，公司不存正在资金、资产被实践掌管人、控股股东及其联系人违规占用的境况，也不存正在为控股股东及其联系人供给违规担保的境况。本次发行杀青后，公司不会因本次发行发作资金、资产被实践掌管人、控股股东及其联系人占用的境况，也不会发作为控股股东及其联系人供给违规担保的境况。
五、公司欠债布局是否合理，是否存正在通过本次发行多量扩张欠债（席卷或有欠债）的境况，是否存正在欠债比例过低、财政本钱不对理的境况
截至2022年12月31日，公司兼并口径资产欠债率为34.34%，跟着公司营业的起色，估计活动资金压力将进一步扩张。本次发行杀青后，公司的资产欠债率将有所下降，资产欠债布局将更趋保守，抵御危害才气将进一步加强。公司不存正在通过本次发行扩张大额欠债（席卷或有欠债）的境况，不存正在欠债比例过低、财政本钱不对理的境况。
公司产物要紧运用于钢铁行业，比来三年对钢铁行业的出售收入占公司总收入的比例均匀正在80%以上，所以钢铁行业的景心胸对公司的经开业绩有巨大影响，一方面影响公司应收账款的接纳速率，另一方面也影响公司营业拉长与节余才气。倘若钢铁行业景心胸下行，其对公司策划的负面影响将会露出，存正在因为收入和毛利率低落而导致公司功绩闪现下滑的危害。
原质料是公司产物本钱的要紧构成局限，直接质料占公司开业本钱的比重较高。因为原质料正在公司的临蓐本钱中所占比重较大，原质料价值震荡将对公司毛利率发作较大影响。倘若来日要紧原质料闪现上涨趋向，将会给公司带来必然的本钱压力，进而影响公司的经开业绩。
耐火质料正在临蓐流程中要紧涉及废气、粉尘污染和噪音污染。纵然公司近年来争持落实邦度闭联环保计谋和央浼，诈骗公司技能资源，实行工艺和质料改良，有用下降种种污染物的排放浓度，同时要点起色高效节能耐火质料、高效成效化耐火质料、环保生态型耐火质料，但跟着各区域环保整饬力度一连加大，环保压力仍将给公司带来必然的危害。
公司已创造较为典型的管制轨制，临蓐策划运转优秀，但跟着公司营业范畴的拉长，公司策划决议、运作实行和危害掌管的难度均有所扩张，对公司策划层的管制秤谌也提出了更高的央浼。若公司正在临蓐策划、出售、质料掌管、危害管制等才气不行适合公司范畴扩张的央浼，人才作育、机闭形式和管制轨制不行与营业同步起色，或者会激发相应的策划和管制危害。
先辈的钢铁临蓐工艺与高附加值钢材对耐火质料成品央浼很高，因此中高端耐火质料成品从研发、中试到最终资产化均须要多量的研发进入和长远的技能蕴蓄堆积。本公司全力于为以钢铁为主的高温工业供给优质高效的耐火质料产物，众年来蕴蓄堆积了厚实的技能体会和工艺诀窍，作育了一大量技能骨干职员。倘若这些技能隐藏泄漏或技能职员流失，将对本公司的临蓐策划形成晦气影响。
2020年至2022岁晚，公司应收账款期末净额不同为118,172.46万元、155,337.15万元和193,085.93万元，占同期期末公司总资产的比例不同为19.06%、22.75%和25.48%。固然比来三年公司应收账款的账龄要紧集结正在一年以内，且对应客户要紧为邦内大中型钢铁企业，不行接纳的危害较小，但因为应收账款金额较大，占用公司较众营运资金，倘若发作大额呆坏账，将会对公司的经开业绩发作较大影响。
2020岁晚至2022岁晚，公司存货净额不同为90,076.50万元、118,678.80万元和115,878.18万元，占活动资产的比重不同为19.62%、23.63%和20.58%。固然公司的存货是寻常临蓐策划变成的，但因为公司存货余额较大，占用了公司较众的营运资金，下降了公司运营效果，进而有或者影响公司的节余才气。同时，公司的存货存正在发作吃亏或降价的或者，进而带来存货降价危害，影响公司的经开业绩。
因为本次发行杀青后公司总股本和净资产将扩张，短期内将导致公司每股收益和净资产收益率等财政目标闪现必然水平的摊薄。来日跟着公司营业起色及召募资金的应用效益慢慢发作，公司的每股收益和净资产收益率将慢慢上升。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红裁汰、外决权被稀释的危害。公司拟订了股东来日回报筹划，并正在来日策划管制决议中，更众听取股东加倍是中小股东的睹解和提议。公司拟订并通告了修订后的《闭于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、弥补门径及闭联主体许可的通告》，但拟订弥补回报门径不等于对公司来日利润做出保障。
股票商场价值震荡的影响要素庞大，股票价值不只受公司策划境遇、财政状态、经开业绩以及所处行业的起色前景等要素的影响而上下震荡，同时还将受到邦际邦内政事、社会、经济、商场、投资者情绪要素及其他弗成预料要素的影响。所以，假使公司正在策划状态安祥优秀的境况下，公司股票价值仍或者闪现较大幅度的震荡。若公司股票价值低于本次发行底价，则公司面对不行足额召募资金或者发行式微的危害。
为圆满和健康科学、一连和安祥的股东回报机制，扩张利润分派计谋的透后度和可操作性，的确守卫大众投资者的合法权利，依据《公邦法》、《证券法》、中邦证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的报告》（证监发[2012]37号）、中邦证监会《上市公司囚禁指引第3号——上市公司现金分红》（证监会通告[2013]43号），《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会通告（2019）10号）央浼，团结公司实践境况，公司正在《公司章程》和来日三年（2023年-2025年）股东分红回报筹划中拟订了以下利润分派计谋：
1、公司充溢酌量对投资者的回报，每年按当年实行的母公司可供分派利润，以规章比例向股东分派股利；
2、公司的利润分派计谋仍旧接连性和安祥性，同时统筹公司的永远便宜、总共股东的全部便宜及公司的可一连起色；
1、利润分派的方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相团结的办法分派股利。正在有条目的境况下，公司可能举行中期利润分派。
公司未分派利润为正、当期可分派利润（即公司增加蚀本、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可能餍足公司寻常策划和可一连起色境况下，公司比来三年以现金办法累计分派的利润不少于公司比来三年实行的年均可分派利润的百分之三十。
公司正在策划境况优秀，而且董事会以为公司股票价值与公司股本范畴不般配、发放股票股利有利于公司总共股东全部便宜时，可能正在餍足上述现金分红的条目下，提出股票股利分派预案。
公司正在策划境况优秀，而且董事会以为发放股票股利有利于公司总共股东全部便宜时，可能正在餍足现金分红的条目下，提出股票股利分派预案。公司拟采用股票办法分派利润时，应归纳酌量所处行业特征、起色阶段、自己策划形式、节余秤谌以及是否有巨大资金开销睡觉等要素，同时举行现金办法的利润分派：
（1）公司起色阶段处于成熟期且无巨大资金开销睡觉时，现金办法分派的利润正在当年利润分派中所占比例最低应抵达80%；
（2）公司起色阶段处于成熟期且有巨大资金开销睡觉的，现金办法分派的利润正在当年利润分派中所占比例最低应抵达40%；
（3）公司起色阶段处于滋长期且有巨大资金开销睡觉的，现金办法分派的利润正在当年利润分派中所占比例最低应抵达20%；
（4）公司起色阶段不易分别但有巨大资金开销睡觉的，可能根据前项规章措置。
公司可能实行中期利润分派，利润分派不得领先累计可分派利润的局限，不得损害公司一连策划才气。
1、公司的利润分派计划由总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分派计划的合理性举行充溢商榷，变成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分派计划举行审议时，公司应该通过投资者干系平台等众种渠道主动与股东特地是中小股东举行疏通和交换，充溢听取中小股东的睹解和诉求，并实时回复中小股东体贴的题目。
2、公司不举行现金分红时，董事会就不举行现金分红的简直源由、公司留存收益的实在用处及估计投资收益等事项举行专项诠释，经独立董事公告睹解后提交股东大会审议，并正在公司指定媒体上予以披露。
1、公司股东大会对利润分派计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后 2个月内杀青股利（或股份）的派发事项。
2、若公司股东违规占用公司资金，公司应该扣减该股东所分派的现金盈利，以了偿其占用的资金。
如遭遇斗争、自然灾祸等弗成抗力、或者公司外部策划境遇变更并对公司临蓐策划形成巨大影响，或公司自己策划状态发作较大变更时，公司可对利润分派计谋举行调理。
公司调理利润分派计谋应由董事会做出专题阐述，详明论证调清理由，变成书面论证叙述并经独立董事审议后提交股东大会特地决议通过。审议利润分派计谋改变事项时，公司为股东供给搜集投票办法。
占兼并报外中归属于上市公司股东的净利润的比例 15.80% - 21.33%
2023年3月23日，公司召开第五届董事会第十三次聚会，审议通过了《闭于公司2022年度利润分派预案的议案》。公司2022年度利润分派预案为：以公司2022年12月31日总股本1,190,490,839股为基数，向公司总共股东每10股派浮现金股利0.34元（含税），共计40,476,688.53元，不送红股，不以公积金转增股本。公司2022年度利润分派预案尚需股东大会审议。
比来三年公司实行的归属于上市公司股东的净利润正在向股东分派后，当年残剩的未分派利润结转至下一年度，要紧用于公司的平素临蓐策划。
依据中邦证监会《上市公司囚禁指引第3号——上市公司现金分红》（证监会通告〔2013〕43号）、《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的报告》（证监发〔2012〕37号）的闭联规章，公司第五届董事会第十二次聚会拟订了公司来日三年（2023年-2025年）股东分红回报筹划。简直实质如下：
公司来日三年股东分红回报筹划是正在归纳领悟企业策划起色实践、社会资金本钱、外部融资境遇等要素的基本上，充溢酌量公司目前及来日节余范畴、现金流量状态、起色所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资境遇等境况，平均股东的短期便宜和长远便宜的基本上做出的睡觉。
本筹划的拟订应适宜《公司章程》相闭利润分派的闭联条件，应珍重对股东的合理投资回报并统筹公司当年的实践策划境况和可一连起色，正在充溢酌量股东便宜的基本上措置公司的短期便宜及永远起色的干系，确定合理的利润分派计划，并据此拟订必然光阴推广利润分派计谋的筹划，以仍旧公司利润分派计谋的接连性和安祥性。
（1）公司充溢酌量对投资者的回报，每年按当年实行的母公司可供分派利润，以规章比例向股东分派股利；
（2）公司的利润分派计谋仍旧接连性和安祥性，同时统筹公司的永远便宜、总共股东的全部便宜及公司的可一连起色；
（1）利润分派的方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相团结的办法分派股利。正在有条目的境况下，公司可能举行中期利润分派。
公司未分派利润为正、当期可分派利润（即公司增加蚀本、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可能餍足公司寻常策划和可一连起色境况下，公司比来三年以现金办法累计分派的利润不少于公司比来三年实行的年均可分派利润的百分之三十。
公司正在策划境况优秀，而且董事会以为发放股票股利有利于公司总共股东全部便宜时，可能正在餍足现金分红的条目下，提出股票股利分派预案。公司拟采用股票办法分派利润时，应归纳酌量所处行业特征、起色阶段、自己策划形式、节余秤谌以及是否有巨大资金开销睡觉等要素，同时举行现金办法的利润分派：
①公司起色阶段处于成熟期且无巨大资金开销睡觉时，现金办法分派的利润正在当年利润分派中所占比例最低应抵达80%；
②公司起色阶段处于成熟期且有巨大资金开销睡觉的，现金办法分派的利润正在当年利润分派中所占比例最低应抵达40%；
③公司起色阶段处于滋长期且有巨大资金开销睡觉的，现金办法分派的利润正在当年利润分派中所占比例最低应抵达20%；
公司可能实行中期利润分派，利润分派不得领先累计可分派利润的局限，不得损害公司一连策划才气。
公司正在策划境况优秀，而且董事会以为公司股票价值与公司股本范畴不般配、发放股票股利有利于公司总共股东全部便宜时，可能正在餍足上述现金分红的条目下，提出股票股利分派预案。
（1）公司的利润分派计划由总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分派计划的合理性举行充溢商榷，变成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分派计划举行审议时，公司应该通过投资者干系平台等众种渠道主动与股东特地是中小股东举行疏通和交换，充溢听取中小股东的睹解和诉求，并实时回复中小股东体贴的题目。独立董事可能搜集中小股东的睹解，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司不举行现金分红时，董事会就不举行现金分红的简直源由、公司留存收益的实在用处及估计投资收益等事项举行专项诠释，经独立董事公告睹解后提交股东大会审议，并正在公司指定媒体上予以披露。
（1）公司股东大会对利润分派计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内杀青股利（或股份）的派发事项。
（2）若公司股东违规占用公司资金，公司应该扣减该股东所分派的现金盈利，以了偿其占用的资金。
如遭遇斗争、自然灾祸等弗成抗力、或者公司外部策划境遇变更并对公司临蓐策划形成巨大影响，或公司自己策划状态发作较大变更时，公司可对利润分派计谋举行调理。
公司调理利润分派计谋应由董事会做出专题阐述，详明论证调清理由，变成书面论证叙述并经独立董事审议后提交股东大会特地决议通过。审议利润分派计谋改变事项时，公司为股东供给搜集投票办法。
公司以每三年为一个周期，从头拟订或者改正《股东回报筹划》，对公司即时生效的股利分派计谋作出符合且需要的改正，确定该时段的股东回报部署。
经公司第五届董事会第十四次聚会审议通过，本次向特定对象发行召募资金总额估计不低于50,000.00万元（含本数）且不领先66,490.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票数目不低于 181,818,182股（含本数）且不领先241,781,818股（含本数）。
公司基于以下假设条目就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司要紧财政目标的影响举行领悟，提请投资者特地闭心，以下假设条目不组成任何预测及许可事项，投资者不应据此举行投资决议，投资者据此举行投资决议形成吃亏的，公司不经受补偿职守，本次向特定对象发行股票发行计划和实践发行杀青功夫最终以中邦证监会容许注册的境况为准。简直假设如下：
1、假设公司2023年6月30日杀青本次向特定对象发行，该杀青功夫仅为公司预计，最终以经中邦证监会容许注册后实践发行杀青功夫为准；
2、假设宏观经济境遇、资产计谋、产物商场境况及公司策划境遇等方面没有发作巨大变更；
3、假设本次向特定对象发行股票数目为上限241,781,818股，本次发行杀青后公司总股本为1,432,272,657股。该发行股票数目仅为预计，最终以经中邦证监会容许注册后实践发行股票数目为准；
4、假设本次向特定对象发行股票最终召募资金总额为664,900,000.00元，不酌量发行用度影响；
5、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为25,625.34万元，归属于上市公司股东的扣除非通常性损益的净利润20,827.41万元；
6、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非通常性损益的净利润对应的年度拉长率不同较2022年低落10%、拉长0%（持平）、拉长10%三种境况举行测算。该假设领悟仅行动测算本次发行摊薄即期回报对公司要紧财政目标的影响之用，并不组成公司的节余预测或利润许可，投资者不应据此举行投资决议；
8、假设不酌量本次发行召募资金到账后，对公司临蓐策划、财政状态（如财政用度、投资收益）等的影响。
基于上述要紧假设及测算诠释，公司测算了分别净利润拉长境况下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司要紧财政目标的影响，简直如下：
注 1：本次发行前基础每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司总共者净利润（扣非前后）/发行前总股本；本次发行后基础每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司总共者净利润（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至叙述期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注 2：本次发行后加权均匀净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司股东的净资产+本次向特定对象发行股票发行次月至岁晚的累计月数/12*本次发行召募资金总额+当期归属于母公司总共者净利润/2-叙述期裁汰的归属于公司浅显股股东的净资产×裁汰净资产次月起至叙述期期末的累计月数/叙述期月份数）。
本次发行召募资金到位后，公司股本范畴及净资产范畴将会相应扩张。因为本次向特定对象发行股票召募资金应用效益或者须要必然功夫能力得以外现，本次召募资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财政目标）存正在被摊薄的危害。其余，若本次发行召募资金不行实行预期效益，也将或者导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而下降公司的股东回报。特此指挥投资者闭心本次向特定对象发行股票或者摊薄即期回报的危害。
同时，正在测算本次发行对即期回报的摊薄影响流程中，公司对2023年归属于母公司总共者的净利润的假设领悟并非公司的节余预测，为应对即期回报被摊薄危害而拟订的弥补回报简直门径不等于对公司来日利润做出保障，投资者不应据此举行投资决议，投资者据此举行投资决议形成吃亏的，公司不经受补偿职守。提请空阔投资者留意。
本次向特定对象发行股票召募资金总额估计不低于50,000.00万元（含本数）且不领先66,490.00万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金将全额用于补没收司活动资金。
本次向特定对象发行的需要性和合理性等闭联诠释详睹公司同日揭晓的《北京利尔高温质料股份有限公司闭于2022年度向特定对象发行A股股票召募资金应用可行性领悟叙述（修订稿）》。
公司本次向特定对象发行召募资金扣除闭联发行用度后，将用于添加活动资金，有助于公司增添策划范畴，加强公司抗危害才气，从而进一步晋升节余秤谌和中枢逐鹿力。
本次向特定对象发行后，公司的营业局限仍旧稳固。本次向特定对象发行股票杀青后，可能进一步优化公司产物布局和资金布局，公司的资金能力将获得晋升，有利于公司营业策划范畴的一连安祥增添，稳固公司正在耐火质料行业中的领先位置。
为了保卫空阔投资者的便宜，下降即期回报被摊薄的危害，加强对股东便宜的回报，公司拟采用众种门径弥补即期回报，简直如下：
公司将厉酷根据证监会《上市公司囚禁指引第2号—上市公司召募资金管制和应用的囚禁央浼》等典型性文献以及公司《召募资金管制步骤》的规章，加紧召募资金管制，对召募资金举行专户存储，并依摄影闭规章应用召募资金，以保障召募资金合理典型应用，防备召募资金应用危害，进步召募资金应用效果。
公司将进一步优化经管布局、加紧内部掌管，合理操纵各样融资用具和渠道，掌管资金本钱，晋升资金应用效果，通过创造有用的本钱和用度查核编制，对采购、临蓐、出售等各方面举行管控，加大本钱、用度掌管力度，进步公司利润率。
公司已依据中邦证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的报告》（证监发[2012]37号）及《上市公司囚禁指引第3号—上市公司现金分红》（证监会通告[2013]43号）等文献精神和《公司章程》的闭联规章，团结公司的实践境况，创造了健康有用的股东回报机制。本次发行杀青后，将根据公法法则的规章，正在适宜利润分派条目的条件下，踊跃鞭策对股东的利润分派，有用保卫和扩张对股东的回报。
公司将厉酷服从《中华百姓共和邦公邦法》、《中华百姓共和邦证券法》、《上市公司经管准绳》等公法、法则和典型性文献的央浼，不息圆满公司经管布局，确保股东可以充溢行使权柄，确保董事会可以根据公法、法则和公司章程的规章行使权柄、做出科学、赶疾和把稳的决议，确保独立董事可以当真实行职责，保卫公司全部便宜，加倍是中小股东的合法权利，确保监事会可以独立有用地行使对董事、司理和其他高级管制职员及公司财政的监视权和检验权，为公司起色供给轨制保护。
六、公司控股股东、实践掌管人及总共董事、高级管制职员闭于公司弥补回报门径可以获得的确实行的许可
依据《邦务院闭于进一步激动资金商场强壮起色的若干睹解》（邦发[2014]17号）、《邦务院办公厅闭于进一步加紧资金商场中小投资者合法权利守卫事情的睹解》（邦办发[2013]110号）和《闭于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相闭事项的领导睹解》（中邦证监会通告[2015]31号）等文献的央浼，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对要紧财政目标的影响举行了领悟并提出了简直的弥补回报门径，闭联主体对弥补回报门径可以的确实行作出了许可，简直境况如下：
为保护公司弥补被摊薄即期回报门径可以获得的确实行，公司控股股东、实践掌管人赵继增先生及其同等活跃人赵伟先生已作出许可如下：
2、自己许可的确实行公司拟订的相闭弥补回报门径以及对此作出的任何相闭弥补回报门径的许可；
3、行动弥补回报门径闭联职守主体之一，若违反上述许可或拒不实行上述许可，自己容许根据中邦证监会和深圳证券营业所等证券囚禁机构拟订或揭晓的相闭规章、法则，对自己作出闭联惩罚或采用闭联管制门径；
4、自本许可出具日至公司本次向特定对象发行股票实行完毕前，若中邦证监会闭于弥补回报门径及其许可作出新的囚禁规章，且上述许可不行餍足中邦证监会该等规章时，自己许可届时将根据中邦证监会的最新规章出具添加许可。
为保护公司弥补被摊薄即期回报门径可以获得的确实行，总共董事、高级管制职员已作出许可如下：
2、许可不无偿或以不屈正条目向其他单元或者小我输送便宜，也不采用其他办法损害公司便宜；
5、许可由董事会或薪酬与查核委员会拟订的薪酬轨制与公司弥补回报门径的推广境况相挂钩；
6、若公司来日拟通告或实行股权勉励计谋，自己许可拟通告或实行的公司股权勉励的行权条目与公司弥补回报门径的推广境况相挂钩；
7、自许可出具日至公司本次向特定对象发行股票实行完毕前，若中邦证监会闭于弥补回报门径及其许可作出新的囚禁规章，且上述许可不行餍足中邦证监会该等规章时，自己许可将根据中邦证监会的最新规章出具添加许可；
8、许可厉酷实行上述许可事项，确保公司弥补回报门径可以获得的确实行。倘若自己违反其所作出的许可或拒不实行许可，自己将按《闭于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相闭事项的领导睹解》（中邦证券监视管制委员会通告[2015]31号）等闭联规章实行阐明、赔礼等相应任务，并容许中邦证券监视管制委员会、深圳证券营业所依法作出的囚禁门径或自律囚禁门径；给公司或者股东形成吃亏的，自己容许依法经受相应抵偿职守。