我叫mt4电脑版上述反担保事项有利于满足子公司

　　我叫mt4电脑版上述反担保事项有利于满足子公司生产经营需要邦泰君安证券股份有限公司（以下简称“邦泰君安”或“保荐机构”）行动福筑傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公然辟行股票和公然辟行可转换公司债券的保荐机构，依据《证券发行上市保荐营业拘束主张》、《上海证券往还所股票上市法则（2023年2月修订）》、《上海证券往还所上市公司自律囚禁指引第11号——接连督导》《上海证券往还所上市公司自律囚禁指引第1号——标准运作》《上市公司囚禁指引第8号——上市公司资金往还、对外担保的囚禁央求》等相合执法法例和标准性文献央求，对傲农生物合于让与孙公司控股权后酿成对外担保、为部下子公司告贷供应反担保及为互助方无间供应担保联系事项举办了核查，核查情状如下：

　　泉州佑康农牧科技有限公司（以下简称“泉州佑康”）为厦门兹富佑农业科技有限公司（以下简称“厦门兹富佑”）全资子公司，厦门兹富佑目前为公司全资子公司福筑傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）持有51.00%股权的控股子公司。

　　2023年3月17日，畜牧投资与联系方签署了《股权让与制定书》，畜牧投资拟将持有的厦门兹富佑51.00%股权对外让与，让与竣事后，畜牧投资不再持有厦门兹富佑股权，厦门兹富佑不再纳入公司兼并报外规模。

　　本次股权往还前，泉州佑康行动公司部下控股企业功夫，公司、畜牧投资及畜牧投资的控股子公司傲农佑康科技有限公司（以下简称“傲农佑康”）为声援其普通经交易务起色供应了连带义务确保担保，截至目前，公司、畜牧投资及傲农佑康为泉州佑康供应担保的简直情状如下：

　　担保人 被担保人 债权银行 担保金额 截至2023年1月31日本质担保余额 本质担保余额的债务刻日

　　上述对外担保事项仍然公司2021年4月15日召开的2020年年度股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次一时股东大会审议通过。

　　畜牧投资让与厦门兹富佑51.00%股权竣事后，上述担保将组成公司对兼并报外规模外对象供应担保情状，为提防本次对外担保危害，2023年3月17日，公司与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合资企业（有限合资）、漳州市佑康农业起色有限公司、厦门佑康盈富投资合资企业（有限合资）、厦门佑康创富股权投资合资企业（有限合资）、张鹤翔、林雅端等签署了《反担保合同》，由前述主体向公司供应连带义务反担保确保。

　　规划规模：农牧本领开辟；蔬菜种植；林木育苗；农产物初加工办事；畜牧办事业；生猪豢养与发卖；饲料、蛋、肉类、禽类发卖。

　　畜牧投资让与厦门兹富佑51.00%股权竣事后，畜牧投资将不再持有厦门兹富佑股权，因而也不再间接持有泉州佑康的股权。泉州佑康不属于《上海证券往还所股票上市法则》法则的公司合系方。

　　（1）2022年7月12日，公司与中邦农业银行股份有限公司安溪县支行签署了《确保合同》，为泉州佑康的滚动资金告贷供应确保担保，合键实质如下：

　　确保规模：债务人正在主合同项下应偿付的告贷本金、利钱、罚息、复利、违约金、损害抵偿金、按《民事诉讼法》相合法则确定由债务人和担保人负责的拖延推行债务利钱和拖延推行金、保全保障费以及诉讼（仲裁）费、讼师费等债权人杀青债权的一齐用度。

　　（2）2021年8月11日，畜牧投资、傲农佑康向农信（厦门）融资租赁有限义务公司出具了《担保函》，为泉州佑康正在融资租赁合同项下的付款仔肩供应确保担保，合键实质如下：

　　（3）2021年9月14日，畜牧投资、傲农佑康向一银融资租赁（厦门）有限公司出具《确保书》，为泉州佑康正在售后回租合同项下的应推行的仔肩供应确保担保。

　　为提防本次对外担保危害，2023年3月17日，公司、畜牧投资、傲农佑康与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合资企业（有限合资）、漳州市佑康农业起色有限公司、厦门佑康盈富投资合资企业（有限合资）、厦门佑康创富股权投资合资企业（有限合资）、张鹤翔、林雅端签署了《反担保合同》，由前述主体向公司供应反担保，合同合键实质如下：

　　（1）厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合资企业（有限合资）、漳州市佑康农业起色有限公司、厦门佑康盈富投资合资企业（有限合资）、厦门佑康创富股权投资合资企业（有限合资）、张鹤翔、林雅端配合向公司、畜牧投资、傲农佑康供应连带义务确保反担保。

　　（2）反担保的担保规模：担保人代泉州佑康向金融机构归还的主债权本金、利钱、用度、复利、罚息、违约金、损害抵偿金、按《民事诉讼法》相合法则确定由泉州佑康和担保人负责的拖延推行债务利钱和拖延推行金，以及诉讼（仲裁）费、讼师费等金融机构杀青债权的一齐用度，以及担保人工杀青对泉州佑康的追偿权而开销的用度。

　　本次对外担保事项系公司拟让与兼并报外规模内部下企业的控股权所致，骨子是公司对原兼并规模内部下企业原有担保的延续，并未正在原有担保义务上新增公司的担保仔肩。公司为泉州佑康供应担保事项发作时，泉州佑康为公司部下控股企业，公司为声援其普通经交易务起色而向其供应了连带义务确保担保。

　　泉州佑康目前规划情状寻常，资信状态杰出，具备债务归还材干，本次存续担保危害可控。同时，公司与厦门恒佑新创投资有限公司、厦门鑫佑康投资合资企业（有限合资）、漳州市佑康农业起色有限公司、厦门佑康盈富投资合资企业（有限合资）、厦门佑康创富股权投资合资企业（有限合资）、张鹤翔、林雅端签署了《反担保合同》，由前述主体向公司供应连带义务反担保确保。本次担保不会对公司的财政状态和规划结果出现晦气影响，不会损害上市公司及公司股东的甜头。

　　傲农佑康目前为畜牧投资持股51.00%的控股子公司，江苏荣佑农牧科技有限公司（以下简称“江苏荣佑”）系傲农佑康全资子公司。畜牧投资拟购置傲农佑康残存49.00%少数股权，本次股权往还前，连云港荣佑农牧科技有限公司（以下简称“连云港荣佑”）、张鹤翔、林雅端、漳州市佑康农业起色有限公司（以下简称“漳州佑康”）为傲农佑康、江苏荣佑的融资供应了连带义务确保担保，截至目前，傲农佑康、江苏荣佑继承前述各方的担保情状如下：

　　担保人 被担保人 债权银行/债权人 最高担保金额 担保额度笼盖的债权发作功夫规模 截至目前本质担保余额 本质担保余额的债务刻日

　　鉴于畜牧投资将购置傲农佑康49.00%少数股权，股权收购竣事后傲农佑康将成为畜牧投资的全资子公司，因而，上外中的担保方央求畜牧投资为上述担保供应连带义务反担保确保，2023年3月17日，畜牧投资与连云港荣佑、张鹤翔、林雅端、漳州佑康签署了《反担保合同》，由畜牧投资向前述主体为江苏荣佑、傲农佑康的融资担保供应连带义务反担保确保。

　　（1）张鹤翔：男，系漳州佑康本质把持人，现任漳州佑康董事长、法定代外人，漳州佑康合键通过部下企业从事饲料、养殖、食物等营业。

　　规划规模：果蔬、花草种植；生猪豢养与发卖；水产养殖；自有贸易衡宇租赁办事；企业拘束商酌办事。

　　股东情状：厦门恒佑新创投资有限公司持股52.28%，江苏佑硕创业投资集团有限公司持股47.72%。

　　规划规模：农牧科技研发；果蔬、花草种植；生猪发卖；淡水鱼、淡水虾养殖。自营和署理种种商品和本领的进出口营业，但邦度限度企业规划或禁止进出口的商品和本领除外。许可项目：牲畜豢养；家禽豢养。

　　股东情状：厦门鑫佑康投资合资企业（有限合资）持股51.00%，厦门兹富佑持股49.00%。

　　2023年3月17日，畜牧投资与连云港荣佑、张鹤翔、林雅端、漳州佑康签署了《反担保合同》，合同合键实质如下：

　　1、鉴于担保人工公司子公司的债务供应担保，若来日发作担保人负责前述担保义务，则担保人将得到对公司子公司的追偿权，为保证担保人的追偿权得以杀青，畜牧投资自觉供应连带义务反担保确保。

　　2、畜牧投资供应反担保的担保规模：担保人代公司子公司向金融机构归还的主债权本金、利钱、用度、复利、罚息、违约金、损害抵偿金、按《民事诉讼法》相合法则确定由公司子公司和担保人负责的拖延推行债务利钱和拖延推行金，以及诉讼（仲裁）费、讼师费等金融机构杀青债权的一齐用度，以及担保人工杀青对公司子公司的追偿权而开销的用度。

　　傲农佑康及江苏荣佑系公司全资子公司畜牧投资的部下控股企业，畜牧投资金次为其部下企业的债务向漳州佑康、张鹤翔、林雅端、连云港荣佑供应反担保，骨子是为公司兼并报外规模内子公司的债务供应担保，有利于餍足子公司临蓐规划须要，适宜公司的满堂甜头，担保危害可控，不会损害上市公司及公司股东的甜头。

　　公司于2020年7月6日召开的第二届董事会第二十九次集会和2020年7月22日召开的2020年第五次一时股东大会审议通过了《合于缔结互助制定暨对外供应担保的议案》，赞同公司为控股子公司衡南傲农农牧有限公司（以下简称“衡南傲农”）猪场出租方衡南县楚牧农业起色有限公司（以下简称“衡南楚牧”）就猪场修理申请的融资供应连带义务确保担保，拟供应担保的告贷金额不逾越公民币3,000万元。简直实质详睹公司于2020年7月7日披露正在上海证券往还所官网（）的《合于缔结投资互助制定暨对外供应担保的布告》（布告编号：2020-107）。

　　2022年7月5日，公司披露《合于对外供应担保的起色布告》（布告编号：2022-109），衡南楚牧与中邦银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“衡阳中行”）签署了《固定资产告贷合同》，由衡阳中行向衡南楚牧供应1,800万元的告贷，用于衡南县楚牧生态养殖基地项目修理。公司与衡阳中行签署了《确保合同》，由公司为衡南楚牧上述告贷合同下的债务推行供应连带义务确保担保。截至目前，衡南楚牧该笔告贷余额为1,750万元。

　　截至目前，衡南楚牧的猪场（以下简称“楚牧猪场”）已竣事修理，并已出租给公司子公司衡南傲农行使。本次互助方衡南楚牧拟向金融机构申请2,800万元告贷，个中2,200万元用于置换前期已进入楚牧猪场修理的告贷（蕴涵衡南中行的银行告贷1750万登科三方小额贷款公司的告贷450万），余下600万元用于支拨楚牧猪场修理工程尾款。本次衡南楚牧申请告贷拟申请由公司供应担保声援。

　　鉴于本次告贷用处骨子上仍为用于公司控股子公司承租的楚牧猪场工程修理开销，且本次告贷置换后，公司原先审议的3,000万担保额度残存未用的个人将不再行使，同时衡南楚牧将无间向公司供应反担保，基于原互助根柢，公司拟为本次衡南楚牧的2,800万元告贷供应连带义务确保担保，与公司原先审议的3,000万担保额度比拟较，本次担保并未增长公司担保额度。

　　公司本次供应担保以衡南楚牧股东以其持有的衡南楚牧全面股权及其派生权力行动质押物向公司供应反担保以及衡南楚牧股东向公司供应连带义务确保反担保为条件，且融资资金的行使由公司插足囚禁。

　　公司提请正在本次对外担保经股东大会赞同的条件下，授权公司董事长正在上述担保额度规模内，依据互助项目融资需求，决断简直融资担保营业，并缔结与上述担保事项相合的简直执法文献。

　　规划规模：其他家禽豢养；猪仔滋生；牲猪、家禽的豢养；地方租赁；养殖本领的研发、实行办事；农业根柢方法修理；农作物种植；农产物低级加工及发卖；禽、蛋、水产物、农产物、有机肥料及微生物肥料的发卖。

　　经公然渠道盘问，截至目前衡南楚牧不属于失信被奉行人。衡南楚牧不属于《上海证券往还所股票上市法则》法则的公司合系方。

　　衡南楚牧尚未与金融机构签署正式告贷合同，公司尚未与金融机构签署正式的确保合同，确保合同的简直实质以简直营业本质发作时为准。

　　公司拟为衡南楚牧与金融机构签署的用于置换前期告贷和支拨工程尾款的告贷合同下的债务推行供应连带义务确保担保，拟供应担保的告贷金额不逾越公民币2,800万元。

　　（1）衡南楚牧股东将其持有的衡南楚牧100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜供应反担保。

　　（3）融资资金囚禁：衡南楚牧融资所得金钱仅限用于置换楚牧猪场的前期工程修理告贷和支拨工程修理尾款，融资资金的行使由公司插足囚禁。

　　（4）若公司为上述融资担保声援推行了担保义务，公司有权处分质押股权或受让楚牧猪场资产举办追偿。若公司受让质押股权，受让价钱为衡南楚牧净资产的50%；若公司受让楚牧猪场资产，资产让与价钱为楚牧猪场预算金额扣除折旧后的50%。

　　互助方衡南楚牧本次拟向金融机构申请的2,800万元告贷的用处为置换前期已进入楚牧猪场修理的告贷以及支拨楚牧猪场修理工程尾款，告贷用处性子上仍为用于公司控股子公司承租的楚牧猪场工程修理，本次担保系公司遵循原互助制定为饱励互助方竣事项目修理所供应担保的延续，适宜公司满堂甜头。公司本次供应担保后，公司原先审议为衡南楚牧供应担保的3,000万担保额度残存未用的个人将不再行使，本次担保骨子上并未增长公司担保额度，且公司将选取相应的反担保手段，担保危害总体可控，不会损害公司及股东的甜头。

　　2023年3月17日，公司第三届董事会第二十次集会以9票赞同、0票辩驳、0票弃权审议通过了《合于让与孙公司控股权后酿成对外担保及为部下子公司告贷供应反担保的议案》《合于拟为互助方无间供应担保的议案》，独立董事均赞同此项议案。

　　1、本次对外存续担保事项系公司拟让与兼并报外规模内子公司控股权所致，并未正在原有担保义务上新增公司的担保仔肩，公司落实了反担保手段。本次为部下子公司告贷供应反担保事项，有利于餍足子公司临蓐规划须要，担保危害总体可控。董事会赞同本次对外担保及为部下子公司告贷供应反担保事项。

　　2、互助方衡南楚牧本次融资本质用处仍为用于公司控股子公司承租的楚牧猪场工程修理，公司为其供应担保适宜公司满堂甜头，且骨子并未增长公司担保额度。公司将选取相应的反担保手段，担保危害总体可控，不会损害公司及股东的甜头。董事会赞同由公司为衡南楚牧本次融资供应连带义务确保担保，拟供应担保的告贷金额不逾越公民币2,800万元。

　　1、本次对外担保事项系公司拟让与兼并报外规模内子公司控股权所致，并未正在原有担保义务上新增公司的担保仔肩，公司落实了反担保手段；本次畜牧投资为其部下子公司告贷供应反担保有利于餍足子公司临蓐规划须要，担保危害总体可控。本次担保事项不会损害上市公司及公司股东的甜头，本次担保的审议和外决适宜联系执法法例和《公司章程》的法则，计划标准合法有用。咱们赞同本次对外担保及为部下子公司告贷供应反担保事项。

　　2、公司为互助方衡南楚牧的告贷金额不逾越2,800万元的融资供应连带义务确保担保系寻常的贸易行径，适宜公司满堂甜头，且骨子并未增长公司担保额度，同时公司将选取相应的反担保手段，把持本次对外担保的危害，本次对外担保不会损害公司及公司股东的甜头。公司本次对外担保的审议和外决适宜联系执法法例和《公司章程》的法则，计划标准合法有用。咱们赞同本次对外担保事项。

　　截至2023年1月31日，公司及部下全资、控股子公司本质对外担保（即对公司兼并报外规模以外对象的担保）余额108,948.37万元，占公司近来一期经审计净资产的83.58%；公司对部下全资、控股子公司本质担保余额为644,933.39万元，占公司近来一期经审计净资产的494.78%；部下全资、控股子公司为公司其他部下全资、控股子公司本质担保余额为107,342.60万元，占公司近来一期经审计净资产的82.35%；部下全资、控股子公司对母公司本质担保余额为101,652.00万元，占公司近来一期经审计净资产的77.99%。个中，公司及部下全资、控股子公司彼此供应担保过期金额为0元，公司及部下全资、控股子公司本质对外担保余额（即对公司兼并报外规模以外对象的担保）中的过期金额为880.11万元，系公司及部下子公司为声援下乘客户融资而供应担保所出现的，存正在肯定水平的客户违约危害，公司已计提相应估计欠债，针对下乘客户的违约危害，公司已订定了特意应对手段，总体担保危害较小。合于公司为下乘客户融资供应担保的危害应对手段及估计欠债司帐计谋详睹公司于2019年9月21日披露正在上海证券往还所网站（）的《的答复》中的“题目1”的联系答复实质。

　　1、公司让与孙公司控股权后酿成对外担保事项系拟对外让与兼并报外规模内子公司控股股权所致，未正在原有担保义务上新增公司的担保仔肩；公司为该担保订定了反担保等危害提防手段，把持本次对外担保的危害，不会损害公司和中小股东甜头；

　　2、本次公司全资子公司畜牧投资为其部下子公司告贷供应反担保系公司拟收购该部下子公司全面少数股东股权，上述反担保事项有利于餍足子公司临蓐规划须要，适宜公司的满堂甜头，担保危害总体可控，不存正在损害上市公司以及公司股东甜头的状况；

　　3、本次公司为互助方衡南楚牧无间供应担保，系正在原互助根柢上供应担保且未增长公司担保额度，系寻常的贸易行径，同时公司将选取相应的反担保手段，把持本次对外担保的危害，不会损害公司及股东的甜头；

　　4、公司合于拟让与孙公司控股权后酿成对外担保事项、为部下子公司告贷供应反担保事项及为互助方无间供应担保事项，仍然公司第三届董事会第二十次集会审议通过，独立董事楬橥了显着的赞同看法，推行了需要的审批标准。截至目前，审批标准适宜《上海证券往还所股票上市法则》及《上市公司囚禁指引第8号——上市公司资金往还、对外担保的囚禁央求》等执法法例的央求和《公司章程》等联系法则。

　　保荐机构对傲农生物上述供应对外担保及为部下子公司告贷供应反担保事项无反驳。