股票的发行审核制度经独立董事发表意见后提交
股票的发行审核制度经独立董事发表意见后提交股东大会审议公司及董事会整体成员保障本预案实质真正、切确、无缺，并确认不存正在作假记录、误导性陈述或宏大漏掉，并经受部分和连带的公法义务。
本次向特定对象发行股票达成后，公司筹备与收益的改观由公司自行卖力；因本次向特定对象发行股票引致的投资危机由投资者自行卖力。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的证明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑难，应商酌自身的股票经纪人、状师、专业司帐师或其他专业垂问。
本预案所述事项并不代外禁锢机构对付本次向特定对象发行股票联系事项的本质性鉴定、确认或准许，本预案所述本次向特定对象发行股票联系事项的生效和达成尚待得到公司股东大会审议通过、上海证券业务所审核通过并由中邦证监会作出予以注册的决断。
1、本次向特定对象发行股票事宜仍旧公司第三届董事会第二十五次偶然聚会、第三届监事会第十九次偶然聚会审议通过，并经公司第三届董事会第二十六次偶然聚会、第三届监事会第二十次偶然聚会、第四届董事会第二次聚会、第四届监事会第二次聚会审议修订。依据相合公法准则的规章，本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议通过、上海证券业务所审核通过并由中邦证监会作出予以注册的决断后方可实践。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为德盛四时，发行对象以现金办法认购公司本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票组成相干业务。公司董事会正在审议与该相干业务联系议案时已苛峻按拍照合公法、准则、榜样性文献规章，奉行相干业务的审议和外决次序。发行对象已与公司缔结《附生效条款的股份认购允诺（二次修订稿）》。
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东、现实负责人工徐世中。截至2022年11月14日，徐世中直接持有公司61,859,353股股份，占本次发行前公司总股本的29.57%。
2022年11月14日，德盛四时与徐世中缔结《股份让与允诺》《外决权委托允诺》，德盛四时通过允诺受让徐世中持有的碳元科技12,000,000股股份（占本次发行前公司总股本的5.74%）；徐世中将其持有的结余股份49,859,353股股份（占本次发行前上市公司总股本的23.84%）对应的外决权通盘委托给德盛四时，德盛四时将合计持有上市公司29.57%的股份外决权。
同日，徐世中出具《合于放弃外决权的愿意》：徐世中愿意放弃所持上市公司20,859,054股份对应的外决权（占本次发行前上市公司股份总数的9.97%），限期为从出具愿意函之日起至允诺让与股份过户达成之日。
2022年11月29日，徐世中与德盛四时缔结《股份让与允诺（修订稿）》《外决权委托终止允诺》，依据外决权委托终止允诺，打消了联系外决权委托安插。
2022年11月14日，德盛四时与碳元科技缔结《附生效条款的股份认购允诺》；2022年11月29日，德盛四时与碳元科技缔结了《附生效条款的股份认购允诺（修订稿）》。德盛四时拟通过现金办法认购62,755,560股本次向特定对象发行股票（拟最终发行数目以中邦证监会予以注册的决断为准）。
依据上述允诺及徐世中出具的《合于放弃外决权的愿意》：1）如正在本次发行达成前，上述《股份让与允诺（修订稿）》项下标的股份无法达成过户备案手续，则本次发行达成后，德盛四时所持的股份外决权比例为23.08%，原控股股东、现实负责人徐世中所持外决权比例为15.08%（放弃外决权后），两者的外决权比例差异为8.00%，公司控股股东改动为德盛四时，现实负责人改动为涟源市政府。2）如正在本次发行达成前，上述《股份让与允诺（修订稿）》项下标的股份达成过户备案手续，则本次发行达成后，德盛四时将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的27.49%，所持的股份外决权比例为27.49%，原控股股东、现实负责人徐世中所持外决权比例为18.33%，两者的外决权比例差异为9.16%，公司控股股东改动为德盛四时，现实负责人改动为涟源市群众政府。
2022年12月13日，上述《股份让与允诺（修订稿）》项下标的股份已达成过户。截至本预案告示日，徐世中直接持有公司49,859,353股股份，占公司总股本的23.84%，德盛四时直接持有公司12,000,000股股份，占公司总股本的5.74%。
2023年3月27日，依据《上市公司证券发行注册管制主见》等公法、准则及榜样性文献，德盛四时与碳元科技对《附生效条款的股份认购允诺（修订稿）》举办了进一步修订，并缔结了《附生效条款的股份认购允诺（二次修订稿）》。
3、公司本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司第三届董事会第二十五次偶然聚会决议告示日。本次向特定对象发行股票的发行价值为8.93元/股，不低于订价基准日前二十个业务日公司股票业务均价的80%（订价基准日前20个业务日股票业务均价=订价基准日前20个业务日股票业务总额/订价基准日前20个业务日股票业务总量）。公司股票正在订价基准日至发行日功夫爆发派涌现金股利、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价值将举办相应调节。
4、本次向特定对象发行股票数目为62,755,560股，未横跨本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票最终数目以中邦证监会予以注册的决断为准。
若公司正在本次向特定对象发行股票订价基准日至发行日功夫爆发派涌现金股利、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数目将作出相应调节。
5、本次发行对象认购的本次向特定对象发行股票，自本次发行结局日起18个月内不得让与。公法准则对限售期另有规章的，依其规章。正在上述股份锁定限期内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、本钱公积金转增股本等事项而衍生得到的股份，亦应遵照上述股份限售安插。上述股份正在锁按期届满后减持还需遵照《公邦法》《证券法》和《上海证券业务所股票上市端正》等公法、准则、榜样性文献以及《公司章程》的联系规章。
6、本次向特定对象发行股票召募资金总额不横跨群众币56,040.72万元，正在扣除发行用度后，将通盘用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”创设。
7、本次向特定对象发行股票达成前公司结存未分派利润由本次发行达成后的新老股东遵照持股比例共享。
9、为了了公司对股东的合理投资回报，巩固公司利润分派计划的透后度和可操作性，公司依据公法准则及《公司章程》的规章拟定《另日三年（2023-2025年）股东回报筹划》。公司利润分派计谋、比来三年现金分红及未分派利润运用情状、另日三年股东回报筹划详情请参睹本预案“第六节 公司利润分派计谋及施行情状”，提请高大投资者眷注。
10、依据《邦务院合于进一步煽动本钱市集健壮发扬的若干主睹》（邦发[2014]17号）、《邦务院办公厅合于进一步加紧本钱市集中小投资者合法权利袒护任务的主睹》（邦办发[2013]110号）、《合于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相合事项的诱导主睹》（证监会告示[2015]31号）等联系文献的条件，为保险中小投资者长处，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司苛重财政目标的影响举办了领会，并提出公司拟采纳的填充步调，联系主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填充步调可以取得确实奉行作出愿意。
联系步调及愿意参睹本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填充回报步调”。本预案中公司对本次发行达成后每股收益的假设领会不组成对公司事迹愿意或保障，公司拟定填充回报步调不等于对公司另日利润做出保障，请投资者提神投资危机。
七、本次发行计划已得到准许的情状以及尚需呈报准许的次序................... 17
三、本次向特定对象发行股票对公司筹备管制和财政景遇的影响............... 32
二、本次发行后公司财政景遇、节余才能及现金流量的转移情状............... 35
有欠债）的情状，是否存正在欠债比例过低、财政本钱不对理的情状........... 36
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填充回报步调 ..................... 49
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采纳的步调............... 54
本次发行、本次向特定对象发行股票、向特定对象发行股票 指 碳元科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票
本预案 指 碳元科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
《附生效条款的股份认购允诺》 指 碳元科技股份有限公司与涟源德盛四时新能源科技有限公司合于碳元科技股份有限公司非公然垦行股票之附生效条款的股份认购允诺
《附生效条款的股份认购允诺（修订稿）》 碳元科技股份有限公司与涟源德盛四时新能源科技有限公司合于碳元科技股份有限公司非公然垦行股票之附生效条款的股份认购允诺（修订稿）
《附生效条款的股份认购允诺（二次修订稿）》 碳元科技股份有限公司与涟源德盛四时新能源科技有限公司合于碳元科技股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条款的股份认购允诺（二次修订稿）
《股份让与允诺》 指 徐世中与涟源德盛四时新能源科技有限公司之股份让与允诺
《股份让与允诺（修订稿）》 徐世中与涟源德盛四时新能源科技有限公司之股份让与允诺（修订稿）
《外决权委托允诺》 徐世中与涟源德盛四时新能源科技有限公司之外决权委托允诺
《外决权委托终止允诺》 徐世中与涟源德盛四时新能源科技有限公司之外决权委托终止允诺
筹备领域：石墨原料、电子辅料的身手开垦、身手商酌、身手让与；高导热石墨膜的出产。（依法须经准许的项目，经联系部分准许后方可展开筹备行动）
党的十八届三中全会了了提出，“公有制经济和非公有制经济都是社会主义市集经济的紧急构成局部”，党的二十大讲演再次夸大，“绝不振动饱舞、助助、诱导非公有制经济发扬，充满阐述市集正在资源摆设中的决断性效用，更好阐述政府效用”。
2018年此后，正在邦度去杠杆的大配景下，民营企业众数担当了较大的资金压力，债务肩负加重。2018年下半年此后，焦点政事局聚会众次夸大“稳就业、稳金融、稳外贸、稳投资、稳预期”的“六稳”计划，并将助助民营企业发扬动作贯彻落实“六稳”计划的紧急抓手，夸大要优先处理民营企业十分是中小企业融资难乃至融不到资题目，同时逐渐消重融资本钱。2019年12月，中共焦点、邦务院印发《中共焦点邦务院合于营制更好发扬境况助助民营企业变革发扬的主睹》，从优化银行供职编制、圆满直接融资轨制、健康增信编制等方面临破解民营和小微企业融资困难举办安置。是以，公司通过本次向特定对象发行股票召募资金增加权利本钱，满意营业发扬需求，适宜邦度计谋倾向。
资源与境况题目日益苛肃的配景下，计谋搀扶与科技驱动一向饱励着新能源家产的发扬，电动化正正在成为紧急的发扬趋向。跟着“双碳”、《中邦新能源汽车家产发扬筹划（2021-2035）》《“十四五”新型储能发扬实践计划》等邦度计谋连接落地推动，2021年锂电池产销量翻倍。据邦度工信部2022年2月27日发外的数据，2021年宇宙锂离子电池产量324GWh，同比伸长106%，有力撑持“碳达峰、碳中和”任务。
2021年7月，邦度发改委、邦度能源局共同发外《合于加快饱励新型储能发扬的诱导主睹》，主睹指出：“到2025年，竣工锂离子电池等新型储能从贸易化初期向领域化发扬改制，装机领域达3,000万千瓦以上；到2030年，竣工新型储能周全市集化发扬，新型储能成为能源周围碳达峰、碳中和的合头撑持之一。”。
目前，公司苛重产物为高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板系列产物，该细分市集领域相对有限，市集角逐激烈。受邦外里交易摩擦及宏观经济颠簸等要素的影响，公司的贩卖订单同比大幅下滑，产能使用率缺乏，加之环球消费电子市集需求放缓，市集角逐愈发激烈，产物价值下跌及原原料价值上涨等原故，导致产物毛利率消重，公司连接亏本。为了寻求新的事迹伸长点、寻求股东代价的最大化，公司引入邦有本钱，参加“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”创设，系公司落实新能源储能电池营业的发扬计谋及提拔公司的归纳角逐力的措施，有利于巩固公司永久可连接发扬才能、提拔公司营业抗危机才能和节余才能。
公司本次召募资金投资“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”将新创设锂离子动力电池产线及锂离子动力电池PACK线，筑成投产后将到达年产锂离子动力电池3GWh的出产才能（一期）。上述项主意实践适宜邦度联系的家产计谋导向以及公司发扬计谋倾向，将有利于公司夯实正在新能源动力电池营业的构造，加快抢占市集份额，进一步提拔公司新能源动力电池营业的归纳气力。
2022年11月14日，德盛四时与徐世中缔结《股份让与允诺》、《外决权委托允诺》，同时，徐世中出具《合于放弃外决权的愿意》。2022年11月29日，两边缔结《股份让与允诺（修订稿）》、《外决权委托终止允诺》。德盛四时通过允诺受让徐世中持有的碳元科技12,000,000股股份（占本次发行前上市公司总股本的5.74%），股份让与价值为 12.50元/股。徐世中愿意放弃所持上市公司20,859,054股股份对应的外决权（占本次发行前上市公司股份总数的9.97%），限期为从出具愿意函之日起至允诺让与股份过户达成之日。
2022年11月14日，德盛四时与碳元科技缔结《附生效条款的股份认购允诺》；2022年11月29日，两边缔结《附生效条款的股份认购允诺（修订稿）》。
德盛四时拟通过现金办法认购62,755,560股本次向特定对象发行股票（拟最终发行数目以中邦证监会予以注册的决断为准）。
依据上述允诺及徐世中出具的《合于放弃外决权的愿意》：1）如正在本次发行达成前，上述《股份让与允诺（修订稿）》项下标的股份无法达成过户备案手续，则本次发行达成后，德盛四时所持的股份外决权比例为23.08%，原控股股东、现实负责人徐世中所持外决权比例为15.08%（放弃外决权后），两者的外决权比例差异为8.00%，公司控股股东改动为德盛四时，现实负责人改动为涟源市政府。2）如正在本次发行达成前，上述《股份让与允诺（修订稿）》项下标的股份达成过户备案手续，则本次发行达成后，德盛四时将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的27.49%，所持的股份外决权比例为27.49%，原控股股东、现实负责人徐世中所持外决权比例为18.33%，两者的外决权比例差异为9.16%，公司控股股东改动为德盛四时，现实负责人改动为涟源市群众政府。
2022年12月13日，上述《股份让与允诺（修订稿）》项下标的股份已达成过户。截至本预案告示日，徐世中直接持有公司49,859,353股股份，占公司总股本的23.84%，德盛四时直接持有公司12,000,000股股份，占公司总股本的5.74%。
2023年3月27日，依据《上市公司证券发行注册管制主见》等公法、准则及榜样性文献，德盛四时与碳元科技对《附生效条款的股份认购允诺（修订稿）》举办了进一步修订，并缔结了《附生效条款的股份认购允诺（二次修订稿）》。依据《上海证券业务所股票上市端正》的规章，德盛四时与碳元科技组成相干相干。
本次向特定对象发行股票品种为境内上市群众币平凡股（A股），每股面值为群众币1.00元。
本次发行股票采纳向特定对象发行的办法。公司正在中邦证监会予以注册的决断的有用期内择机发行。
公司本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司第三届董事会第二十五次偶然聚会决议告示日。本次向特定对象发行股票的发行价值为8.93元/股，不低于订价基准日前二十个业务日公司股票业务均价的80%（订价基准日前20个业务日股票业务均价=订价基准日前20个业务日股票业务总额/订价基准日前20个业务日股票业务总量）。
如公司股票正在订价基准日至发行日功夫爆发派涌现金股利、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价值将举办相应调节。调节公式如下：
个中，P1为调节后发行价值，P0为调节前发行价值，D为每股派涌现金股利，N为每股送股或转增股本数。
本次向特定对象发行股票数目为62,755,560股，未横跨本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票最终数目以中邦证监会予以注册的决断为准。
若公司正在本次向特定对象发行订价基准日至发行日功夫爆发派涌现金股利、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数目将作出相应调节。
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结局日起 18个月内不得让与。公法准则对限售期另有规章的，依其规章。
正在上述股份锁定限期内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、本钱公积金转增股本等事项而衍生得到的股份，亦应遵照上述股份限售安插。
上述股份正在锁按期届满后减持还需遵照《公邦法》《证券法》和《上海证券业务所股票上市端正》等公法、准则、榜样性文献以及《公司章程》的联系规章。
本次向特定对象发行股票召募资金总额不横跨群众币56,040.72万元，正在扣除发行用度后，召募资金净额拟参加以下项目：
正在本次向特定对象发行股票的召募资金到位之后，公司将遵照项主意现实需乞降运用部署将召募资金参加上述项目。本次向特定对象发行股票扣除发行联系用度后的召募资金净额低于募投项目总投资额的缺乏局部由公司自筹资金处理。
本次发行召募资金到位前，公司可能依据召募资金投资项主意现实情状以自有资金先行参加，本次发行召募资金到位后公司将根据联系公法准则的条件和次序对先期参加予以置换。
正在联系公法准则容许及公司股东大会决议授权领域内，公司董事会有权对召募资金参加项目创设的简直运用安插举办确定或调节。
本次向特定对象发行股票达成前公司结存未分派利润由本次发行达成后的新老股东遵照持股比例共享。
本次向特定对象发行的发行对象为德盛四时。截至本预案告示日，德盛四时直接持有公司12,000,000股股份，占公司总股本的5.74%。
2023年3月27日，公司与德盛四时缔结《合于碳元科技股份有限公司非公然垦行股票之附生效条款的股份认购允诺（二次修订稿）》，德盛四时拟通过现金办法认购62,755,560股本次向特定对象发行股票（拟最终发行数目以中邦证监会予以注册的决断为准）。
本次向特定对象发行股票实践完毕后，德盛四时将持有公司74,755,560股股份，占公司本次发行后总股本的27.49%，成为公司控股股东。依据《上海证券业务所股票上市端正》规章，德盛四时认购本次向特定对象发行股票组成与碳元科技的相干业务。公司将苛峻听命公法准则以及公司内部规章奉行相干业务的审批次序。
截至本预案告示日，徐世中直接持有公司49,859,353股股份，占本次发行前公司总股本的23.84%，德盛四时直接持有公司12,000,000股股份，占本次发行前公司总股本的5.74%，徐世中为公司控股股东及现实负责人。
本次向特定对象发行股票达成后，德盛四时将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的27.49%，所持的股份外决权比例为27.49%，原控股股东、现实负责人徐世中所持外决权比例为18.33%，两者的外决权比例差异为9.16%，公司控股股东改动为德盛四时，现实负责人改动为涟源市群众政府。
本次向特定对象发行股票计划仍旧公司第三届董事会第二十五次偶然聚会、第三届监事会第十九次偶然聚会审议通过，并经公司第三届董事会第二十六次偶然聚会、第三届监事会第二十次偶然聚会、第四届董事会第二次聚会、第四届监事会第二次聚会审议修订。公司独立董事春联系事项已揭橥了事前认同主睹和答允的独立主睹。
依据相合公法准则规章，本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并由中邦证监会作出予以注册的决断后方可实践。
本次发行能否取得上述审核通过、予以注册的决断以及取得上述审核通过、予以注册的决断的时期均存正在不确定性，提示高大投资者提神投资危机。
注册地点：湖南省娄底市涟源市蓝田街道工作处体育道体育文明核心三楼304号
筹备领域：寻常项目：新兴能源身手研发；新原料身手研发；软件开垦；新原料身手扩大供职；消息编制集成供职；身手供职、身手开垦、身手商酌、身手调换、身手让与、身手扩大；金属原料贩卖；石墨及碳素成品贩卖；化工产物贩卖（不含许可类化工产物）；锻件及粉末冶金成品贩卖；塑料成品贩卖；货品进出口；企业管制商酌；蓄电池租赁。（除依法须经准许的项目外，凭交易执照依法自助展开筹备行动 。
涟源市筑投是经涟源市政府准许组筑，集城乡开垦、创设、筹备于一体的邦有企业，涟源市政府认缴出资66,875万元, 占总出资额的66.37%。
涟源市筑投认缴涟源市中睿智汇新能源科技有限公司出资额288万元，占总出资额的48%，德盛投资认缴涟源市中睿智汇新能源科技有限公司出资额312万元，占总出资额的52%。依据德盛投资与涟源市筑投缔结的外决权委托允诺，德盛投资将其持有的涟源市中睿智汇新能源科技有限公司52%股东外决权委托给涟源市筑投。
涟源市筑投认缴涟源京瓷新能源联合企业（有限联合）28,512万元出资，依据京瓷新能源联合允诺，涟源市中睿智汇新能源科技有限公司为联合企业平凡联合人、施行事情联合人。
依据《联合企业法》第三条 邦有独资公司、邦有企业、上市公司以及公益性的奇迹单元、社会大众不得成为平凡联合人。京瓷新能源平凡联合人中睿智汇为施行事情联合人，有限联合人不施行联合事情，不得对外代外有限联合企业，中睿智汇现实负责京瓷新能源；德盛投资将其持有的中睿智汇52%股权的外决权委托给涟源城投行使，委托限期永久有用，涟源城投现实负责中睿智汇；涟源市群众政府持有涟源城投66.37%股权，为其控股股东。综上所述，涟源市群众政府为德盛四时现实负责人。
德盛四时创建于2022年11月2日，截至本预案告示日，德盛四时除与碳元科技控股股东、现实负责人徐世中缔结《股份让与允诺》、《股份让与允诺（修订稿）》、《外决权委托允诺》、《外决权委托终止允诺》以及介入本次向特定对象发行股票外，尚未展开其他营业。截至2022年12月31日，德盛四时的总资产为1.59亿元（以上财政数据未经审计）。
四、德盛四时及其董事、监事、高级管制职员比来五年未受随地罚或涉及诉讼、仲裁情状的证明
德盛四时及其董事、监事、高级管制职员比来五年内未受到过行政惩办（与证券市集显然无合的除外）、刑事惩办，不存正在涉及与经济缠绕相合的宏大民事诉讼或者仲裁，亦不存正在与证券市集联系的宏大不良诚信纪录。
五、本次发行达成后，发行对象及其控股股东、现实负责人与公司的同行角逐及相干业务情状
碳元科技主交易务为高导热石墨散热原料开垦、创筑与贩卖，本次召募资金投向为“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”。德盛四时创建于2022年11月2日，创建至今未展开营业，德盛四时及其现实负责人负责的其他企业与公司不存正在同行角逐的情状。
本次向特定对象发行股票达成后，为避免与公司另日能够爆发的同行角逐，德盛四时及其控股股东、现实负责人愿意如下：
“1．愿意人未直接或间接投资其它与公司相仿、相像或正在任何方面组成角逐的公司、企业或其他机构、机合，亦未直接或间接从事其它与公司相仿、相像的筹备行动；
2．愿意人另日将不以任何办法直接或间接从事（征求与第三方配合直接或间接从事）与公司相仿、相像或正在任何方面组成角逐的任何营业，亦不直接或间接投资于任何营业与公司相仿、相像或正在任何方面组成角逐的公司、企业或其他机构、机合；
3．当愿意人及愿意人负责的企业与公司之间存正在角逐性同类营业时，愿意人及愿意人负责的企业志愿放弃同公司存正在角逐的营业；
4．愿意人及愿意人负责的企业不向其他正在营业上与公司相仿、相像或组成角逐的公司、企业或其他机构、机合或一面供给资金、管制、身手或供给贩卖渠道、客户消息等助助；
5．上述愿意正在愿意人动作公司现实负责人功夫有用，如违反上述愿意，愿意人应许经受给公司酿成的通盘经济耗费。”
截至本预案告示日，德盛四时除与碳元科技控股股东、现实负责人徐世中缔结《股份让与允诺》以及介入本次向特定对象发行股票外，与公司之间不存正在其他业务。
本次向特定对象发行达成后，公司控股股东改动为德盛四时，现实负责人改动为涟源市群众政府，德盛四时及其现实负责人直接或者间接负责的其他企业将成为公司相干方。
为榜样来日能够与公司出现的相干业务，保护公司及个中小股东的合法权利，德盛四时及其现实负责人愿意如下：
“1．截至本愿意出具之日，愿意人及其负责的其他企业与公司不存正在相干业务；
2．愿意人不会实践影响公司独立性的行径，并将维持公司正在资产、职员、财政、营业和机构等方面的独立性；
3．愿意人将尽量避免与公司之间出现相干业务，对付不成避免爆发的相干营业交游或业务，将正在平等、志愿的根蒂上，遵照平允、公道和等价有偿的法则举办，业务价值将遵照市集公认的合理价值确定；
4．愿意人将苛峻遵照相合公法、准则、榜样性文献、《碳元科技股份有限公司章程》及公司相干业务管制轨制联系规章，所涉及的相干业务均将遵照公司相干业务计划次序举办，并将奉行合法次序，实时对相干业务事项举办消息披露。”
六、本次向特定对象发行股票预案告示前24个月发行对象及其控股股东、现实负责人与本公司之间的宏大业务情状
2023年3月27日，公司第四届董事会第二次聚会审议通过了《合于向股东借钱暨相干业务的议案》，公司拟向德盛四时借钱6,000万元，借钱利率为3.65%。
除上述业务外，德盛四时及其控股股东、现实负责人与公司不存正在其他宏大业务。
德盛四时支拨本次向特定对象发行股票认购资金通盘起原于自有资金和自筹资金。
德盛四时出具声明，确认本次认购向特定对象发行股票的资金通盘起原于自有资金和自筹资金，不存正在直接或间接起原于上市公司或上市公司的其他相干方的情状，不存正在通过与上市公司举办资产置换或者其他业务获取资金的情状，亦不存正在通过对外召募、代持、构造化安插或者直接、间接运用上市公司及其相干方资金用于本次认购等情状。
2022年11月14日，公司与德盛四时缔结了《附生效条款的股份认购允诺》。2022年11月29日，两边缔结了《附生效条款的股份认购允诺（修订稿）》。2023年3月27日，两边缔结了《附生效条款的股份认购允诺（二次修订稿）》，苛重实质如下：
发行人拟以向特定对象发行股票办法向认购人发行62,755,560股群众币平凡股，拟向特定对象发行股份数目占本次发行前总股本209,185,200股的30%，拟召募资金总额为560,407,150.80元。认购人愿意以现金办法认购本次发行的通盘股票。
如发行人股票正在订价基准日至发行日功夫爆发派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数目将作相应调节，认购人认购的股份数目也做相应的调节。正在前述领域内，正在本次发行经上交所审核通过并由中邦证监会作出予以注册的决断后，公司董事会将根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）依据中邦证监会和上交所的相合规章商量确定最终发行数目。
本次发行股票的订价基准日为本次发行的董事会决议告示日。发行人本次发行股票的发行价值为8.93元/股，不低于订价基准日前二十个业务日发行人股票业务均价的80%。（订价基准日前二十个业务日股票业务均价=订价基准日前二十个业务日股票业务总额÷订价基准日前二十个业务日股票业务总量）。
积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价值将举办相应调节。本次发行价值将按以下主见作相应调节：假设调节前发行价值为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调节后发行价值为P1，则调节公式为：
认购人不成撤废地答允遵照本允诺的商定认购发行人本次发行的通盘股票，并答允正在本次发行股票经上交所审核通过并由中邦证监会作出予以注册的决断后，遵照发行人聘任的保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款报告书的条件将本次认购的认购价款以现金办法准时足额缴付至本次发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。正在验资完毕并扣除联系用度后，保荐机构（主承销商）再将金钱划入发行人开立的召募资金专项积存账户。
认购人此次认购的股票自本次发行结局之日起十八个月内不得让与。若所认购股份的限售期与中邦证监会、上交所等禁锢部分的规章不相符，则限售期将依据联系禁锢部分的规章举办相应调节。本次发行结局后因公司送股、本钱公积转增股本等原故扩大的公司股份，亦应遵照上述限售期安插，限售期结局后按中邦证监会及上交所等禁锢部分的联系规章施行。
本允诺项下爆发的任何缠绕，允诺两边应最初通过友情商量办法处理。商量不行，任何一方均有权向发行人所正在地有管辖权的群众法院提告状讼。
本允诺经两边法定代外人或授权代外签名并加盖公章后创建，并正在满意下列通盘条款后生效：
（三）本次发行经上交所审核通过并由中邦证监会对本次发行作出予以注册的决断。
如自本允诺缔结之日起18个月内仍未满意上述生效条款，则本允诺自始无效，两边互不是以经受违约义务。
本允诺自缔结之日起，将自愿代替并优先于发行人与认购人于2022年11月14日缔结的《附生效条款的股份认购允诺》及两边于2022年11月29日缔结的《附生效条款的股份认购允诺（修订稿）》之功效，甲乙两边应按本允诺之商定接续奉行。
（三）未经其他方书面答允，另一方均不得让与本允诺项下的局部或通盘权益或仔肩。
（一）一方未能遵照或奉行本允诺项下商定、仔肩或义务、陈述或保障，即组成违约，违约方应卖力补偿对方是以而受到的耗费。
（二）本允诺项下商定的本次发行股票事宜如未取得：(i)发行人股东大会通过；(ii)上交所审核通过；或(iii)中邦证监会作出予以注册的决断，而导致本允诺无法生效，不组成发行人违约。
（三）任何一方因为不成抗力酿成的不行奉行或局部不行奉行本允诺的仔肩将不视为违约，但应正在条款容许下采纳齐备须要的营救步调，裁减因不成抗力酿成的耗费。遇有不成抗力的一方，应尽速将事故的情状以书面式样报告对方，并正在事故爆发后15日内，向对方提交不行奉行或局部不行奉行本允诺仔肩以及必要延期奉行的缘故的讲演。如不成抗力事故连接30日以上，一方有权以书面报告的式样终止本允诺。
本次向特定对象发行股票召募资金总额不横跨群众币56,040.72万元，正在扣除发行用度后，召募资金净额拟参加以下项目：
正在本次向特定对象发行股票的召募资金到位之后，公司将遵照项主意现实需乞降运用部署将召募资金参加上述项目。本次向特定对象发行扣除发行联系用度后的召募资金净额低于募投项目总投资额的缺乏局部由公司自筹资金处理。
本次发行召募资金到位前，公司可能依据召募资金投资项主意现实情状以自有资金先行参加，本次发行召募资金到位后公司将根据联系公法准则的条件和次序对先期参加予以置换。
正在联系公法准则容许及公司股东大会决议授权领域内，公司董事会有权对召募资金参加项目创设的简直运用安插举办确定或调节。
本次向特定对象发行召募资金均用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”，公司已正在湖南省娄底市创建全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司实践该项目。
本项目拟购进双层挤压涂布机、粉料编制、搅拌编制等兴办，分步创设实践年产3GWh方形锂离子电池出产线及PACK出产线。二期追加投资推广出产领域至5GWh。苛重产物下逛运用于三大运营商和中邦铁塔的基站备电与储能、新能源电站储能等周围。
本项目创设期10个月，自召募资金到账之日起起初参加。估计于公司达成向特定对象发行股票、召募资金全额到账后3个月内交付项目公司运用。向特定对象发行股票召募资金到账后，公司将遵照项主意现实需乞降运用部署将召募资金参加项目。
本项目总投资6.00亿元，个中固定资产投资45,000.00万元、前期用度600.00万元、铺底滚动资金14,400.00万元。
公司拟从事的锂电池营业，具有优良的计谋境况，具有空旷的市集需求空间。公司通过引入新营业，培植新的利润伸长点，为另日事迹伸长打下坚实的根蒂。
资源与境况题目日益苛肃的配景下，计谋搀扶与科技驱动一向饱励着新能源家产的发扬，电动化正正在成为紧急的发扬趋向。锂离子电池动作一种新型的绿色环保电池，正在能源欠缺和境况污染日益告急的情状下，以其特有的本能上风而逐渐拓宽其运用周围。正在储能周围，邦度颁发了一系列的计谋和筹划，了了提出了加快发扬高效储能、优秀储能身手更始、主动推动储能身手研发运用、霸占储能合头身手等使命和对象。锂离子电池具有长命命、高能量密度、境况适合性强等特征，跟着贸易化门道的逐渐成熟与本钱的一向消重，锂离子电池慢慢成为电化学储能的主流，潜正在发扬空间相当可观。
跟着“双碳”、《中邦新能源汽车家产发扬筹划（2021-2035）》《“十四五”新型储能发扬实践计划》等邦度计谋连接落地推动，2021年锂电池产销量翻倍。据邦度工信部 2022年 2月 27日发外的数据，2021年宇宙锂离子电池产量324GWh，同比伸长106%，有力撑持“碳达峰、碳中和”任务。
2021年7月，邦度发改委、邦度能源局共同发外《合于加快饱励新型储能发扬的诱导主睹》，主睹指出：“到2025年，竣工锂离子电池等新型储能从贸易化初期向领域化发扬改制，装机领域达3,000万千瓦以上；到2030年，竣工新型储能周全市集化发扬，新型储能成为能源周围碳达峰、碳中和的合头撑持之一。”
电池储能编制依据电池类型分歧可分为锂离子电池储能编制、铅酸电池储能编制、液流电池及其他。个中，锂离子电池具有高能量和功率密度、低待机损耗、约5-15年的高预期寿命和98%的出力等好处，另外锂离子电池储能编制还助助频率调整、裁减需求充电、电网缓冲和可再生能源集成，合用于并网贯串，是以近几年锂离子电池正在电池储能编制周围的运用疾速增加并成为目前最苛重的储能编制电池类型。
正在储能周围，依据EVTank共同伊维经济咨询院配合发外的《中邦储能锂离子电池行业发扬白皮书（2022年）》，2021年，环球储能锂离子电池总体出货量为66.3GWh，同比伸长132.4%。从行业运用来看，电力编制已经是储能锂电池最大的运用市集，2021年占比高达71%。正在碳达峰、碳中和的大配景下，跟着储能锂电池本钱的逐渐消重，贸易形式逐渐明显，征求电力编制储能、基站储能和家庭储能等浩瀚运用场景对储能电池的需求将逐渐扩大。EVTank预测，到2025年环球储能电池出货量将到达244GWh，2021-2025年的年复合伸长率到达39%。
本项目出产的方形磷酸铁锂离子电池，具有和平本能高、宽温域、容量大、长命命特色，发扬倾向适宜邦度家产计谋，市集前景优良。
公司已正在涟源市创建全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司动作募投项目实践主体，可以借助外地政府赐与的计谋助助上风，以亨通实践项目。
公司苛重产物为高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板系列产物，石墨膜也属于新能源原料的一种。公司正在新能源原料周围具有充分的家产发扬体味，公司的管制上风为本项主意实践奠定了须要根蒂。
本项目一期投资额为60,000万元，拟运用召募资金56,040.72万元，项目投资简直情状如下外所示：
经测算和领会，项目投资所得税后财政内部收益率 20.83%，税后投资接纳期6.15年（包括创设期）。
本项目拟由公司全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司实践。截至本预案告示日，本项目正正在照料审批立案、环评等事项。公司将苛峻遵照公法准则，照料全部须经政府联系部分审核事项。
本次召募资金投资项目适宜邦度联系的家产计谋以及另日公司满堂计谋发扬倾向，具有较好的市集发扬前景和经济效益，有利于提拔公司的归纳气力，对公司的发扬计谋具有主动效用。本次召募资金投资项目有助于优化公司营业构造，提拔公司筹备管制才能，普及公司节余水准，并进一步巩固公司的中枢角逐力和抵御危机的才能，竣工公司的永久可连接发扬，保护整体股东的悠长长处。
本次向特定对象发行股票达成后，公司本钱气力大大巩固，净资产大幅普及，资产欠债率消重，有利于优化公司资产构造，巩固公司抗危机才能。同时，因为公司召募资金投资项目出现的筹备收益必要必定的时期才调展现，是以公司存正在每股收益被摊薄的能够性。然则，本次召募资金投资项目将为公司后续发扬供给有力助助，另日将会进一步巩固公司的可连接发扬才能。
综上所述，本次召募资金投资项目适宜联系计谋和公法准则，适宜公司的实际情状和计谋需求，具有优良的市集发扬前景和经济效益。项目筑成后，可以进一步提拔公司的筹备管制和节余水准，巩固公司中枢角逐力和抗危机才能，坚韧和发扬公司角逐上风，适宜公司及整体股东长处。本次召募资金投资项目具备须要性及可行性。
一、本次发行对公司营业及资产、公司章程、股东构造、高管职员构造、营业构造的影响
本次发行前公司主交易务为高导热石墨散热原料开垦、创筑与贩卖。本次向特定对象发行股票召募资金正在扣除发行用度后，将通盘用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期 3GWh）”。该项目筑成后，公司将新增新型电池的研发、出产和贩卖营业，公司将造成双主业的营业构造。除上述情状外，公司暂无其他营业和资产整合部署。
通过本次向特定对象发行股票，公司本钱构造、债务构造及节余才能均将取得优化和加紧，抗危机才能将取得刷新，为公司的可连接发扬奠定根蒂。
本次向特定对象发行股票达成后，公司股本将相应扩大，公司将遵照发行的现实情状对公司章程中与股本联系的条件举办编削，并照料工商改动备案。
截至本预案告示日，徐世中直接持有公司49,859,353股股份，占公司总股本的23.84%，德盛四时直接持有公司12,000,000股股份，占本次发行前公司总股本的5.74%，徐世中为公司控股股东和现实负责人。
本次向特定对象发行股票达成后，德盛四时将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的27.49%，所持的股份外决权比例为27.49%，原控股股东、现实负责人徐世中所持外决权比例为18.33%，两者的外决权比例差异为9.16%，公司控股股东改动为德盛四时，现实负责人改动为涟源市群众政府。
本次向特定对象发行股份达成过户后，德盛四时暂无对董事、监事和高级管制职员举办调节的部署。如另日对上述职员举办调节，公司将依据相合规章，奉行须要的计划次序和消息披露仔肩。
本次发行达成后，募投项主意实践将对本公司的营业构造出现较大影响,公司将造成双主业的营业构造。
本次发行达成后，公司的总股本和净资产将会扩大，公司的资金气力将取得显然提拔。估计本次向特定对象发行股票达成后，公司筹备危机将有用消重，财政景遇将取得刷新。
本次向特定对象发行股票达成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益能够会被摊薄，净资产收益率能够会有所消重。从中永久看，公司召募资金投资的项目如能亨通达产、竣工预期收益，公司交易收入、利润总额将扩大，公司节余才能和经交易绩将得以提拔。
本次向特定对象发行的股票由发行对象以现金办法认购。召募资金到位后，公司筹资行动现金流入将大幅扩大；跟着召募资金逐渐参加，投资行动出现的现金流出量也将慢慢提拔；项目筑成达产后，筹备行动现金净流量也将扩大。
三、公司与控股股东及其相干人之间的营业相干、管制相干、相干业务及同行角逐等改观情状
截至本预案告示日，公司控股股东、现实负责人工徐世中。本次向特定对象发行股票前，公司正在营业、职员、资产、机构、财政等方面均独立运转；本次向特定对象发行股票不会导致公司与徐世中及其相干方之间新增同行角逐或相干业务。
本次发行达成后，公司控股股东将改动为德盛四时，现实负责人将改动为涟源市政府。公司与德盛四时及其相干方之间正在营业、职员、资产、机构、财政等方面均彼此独立，公司与德盛四时及其相干方之间同行角逐、相干业务情状参睹“第二节 发行对象基础情状”之“五、本次发行达成后，发行对象及其控股股东、现实负责人与公司的同行角逐及相干业务情状”。
四、本次发行后公司是否存正在资金、资产被控股股东及其相干人占用的情状，或上市公司为控股股东及其相干人供给担保的情状
截至本预案告示日，公司不存正在资金、资产被控股股东及其相干人占用的情状，也不存正在为控股股东及其相干人供给担保的情状。
公司不会因本次发行出现资金、资产被控股股东及其相干人占用的情状，也不会出现为控股股东及其相干人供给担保的情状。
五、公司欠债构造是否合理，是否存正在通过本次发行豪爽扩大欠债（征求或有欠债）的情状，是否存正在欠债比例过低、财政本钱不对理的情状
本次发行达成后，公司资产总额和净资产领域扩大，资产欠债率将有所消重，公司资产欠债构造将愈加妥当，抗危机才能进一步巩固。同时，本次发行有助于提拔公司债务融资的空间和才能，为公司另日营业发扬供给有力保险。公司不存正在通过本次发行豪爽扩大欠债（征求或有欠债）的情状，不存正在欠债比例过低、财政本钱不对理的情状。
本次向特定对象发行股票达成后，公司净资产领域和股本总额相应扩大，公司交易收入及净利润将不行同步伸长，短期内公司每股收益和净资产收益率等目标将显露必定幅度的消重。
公司已正在湖南省娄底市创建全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司实践该项目。公司尚无锂电池联系营业的运营体味，另日将组筑具备上述营业实习体味的运营团队，能否亨通组筑上述运营团队尚存正在不确定性。借使公司无法组筑上述运营团队，将会对项目创设、运营出现倒霉影响。
近年来，我邦锂离子电池行业，一向吸引新进入者通过直接投资、家产转型或收购吞并等办法介入角逐，市集介入者数目、行业领域均显示高速伸长态势。公司进入锂电池行业较晚，该项目能否获取永久巩固的客户资源存正在不确定性，公司新营业存正在较大的市集开垦危机。
公司将召募资金参加于新营业周围，因为新身手、新产物的研发存正在参加大、周期长等特征，必要公司连接的研发参加，且研发结果存正在不确定性。如本次募投项目涉及的产物或身手未适宜客户的现实需求，新增营业的前期研发参加无法竣工相应的身手效率，或研发速率及家产化速率不足行业内角逐敌手，则能够会对公司的新营业的运营和节余才能出现倒霉影响。
公司电池产物推向市集后，跟着营业量的加大，滚动资金需求量也会加大，资金的运用和谋划将更为要紧。借使不行取得足够的资金助助，公司的收入伸长和利润预期的竣工将受到必定水平的影响。
本次向特定对象发行股票召募资金应用涉及项目拟由全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司实践。截至本预案告示日，项目涉及的立项、土地、环评等相合事项正正在照料流程中。正在召募资金投资项主意实践流程中，不扫除因工程施工进度、宏观经济及计谋境况、行业境况等爆发宏大改观，或者市集开垦分歧步所带来的危机，从而对项主意亨通实践和公司的预期收益酿成倒霉影响。
公司本次召募资金投资项目将苛重用于固定资产投资，固定资产的较大幅度扩大将导致折旧用度扩大。借使市集情状爆发激烈改观，投资项目不行出现预期收益，正在投产后的一段时期内无法按部署开释产能，能够导致利润伸长不行抵消折旧伸长，则公司存正在因固定资产折旧用度大幅扩大导致利润下滑的危机。
本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议准许，存正在无法取得公司股东大会外决通过的能够；本次向特定对象发行股票尚需得到上交所审核通过并由中邦证监会作出予以注册的决断，能否得到禁锢机构审核通过、予以注册的决断以及最终得到审核通过、予以注册的决断的时期存正在不确定性。
公司已依据《公邦法》《证券法》《合于编削上市公司现金分红若干规章的决断》（证监会令第57号）、《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的报告》（证监发[2012]37号）、《上市公司禁锢指引第3号—上市公司现金分红》（证监会告示[2013]43号）等联系公法准则拟定了《公司章程》中相合利润分派的条件。依据《公司章程》，公司利润分派计谋如下：
“第一百七十四条 公司分派当年税后利润时，该当提取利润的10%列入公邦法定公积金。公邦法定公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，可能不再提取。
公司的法定公积金缺乏以补偿以前年度亏本的，正在遵守前款规章提取法定公积金之前，该当先用当年利润补偿亏本。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可能从税后利润中提取轻易公积金。
公司补偿亏本和提取公积金后所余税后利润，遵照股东持有的股份比例分派，但本章程规章不按持股比例分派的除外。
股东大会违反前款规章，正在公司补偿亏本和提取法定公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反规章分派的利润退还公司。
第一百七十六条 公司赐与投资者合理的投资回报，为投资者供给分享经济伸长效率的机遇，是公司应尽的义务和仔肩。公司应普及现金分红的透后度，便于投资者造成巩固的回报预期。
4. 公司充满研商对投资者的回报，每年按当年竣工的可供分派利润（母公司报外口径，下同）的规章比例向股东分派股利；及
5. 公司的利润分派计谋不得横跨累计可供分派利润的领域，即不得损害公司连接筹备才能的法则。
1. 公司每年利润分派预案由董事会维系本章程的规章、节余情状、资金提供和需讨情况提出、制定。董事会审议现金分红简直计划时，该当卖力咨询和论证公司现金分红的机缘、条款和最低比例、调节的条款及计划次序条件等事宜。独立董事应对利润分派预案揭橥了了的独立董当事人睹并随董事会决议一并公然披露。
2. 注册司帐师对公司财政讲演出具带夸大事项段的无保存主睹、保存主睹、无法体现主睹或否认主睹的审计讲演的，公司董事会该当将导致注册司帐师出具上述主睹的相合事项及对公司财政景遇和筹备景遇的影响向股东大会做出证明。借使该事项对当期利润有直接影响，公司董事会该当依据就低法则确定利润分派预案或者公积金转增股本预案。
3. 利润分派预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会正在审议制定利润分派预案时，要周详纪录董事的言语重心、独立董当事人睹、董事会投票外决情状等实质，并造成书面纪录动作公司档案停当存储。
4. 董事会制定的利润分派预案起码征求：分派对象、分派办法、分派现金金额和/或红股数目、提取比例、折合每股（或每10股）分派金额或红股数目、是否适宜本章程规章的利润分派计谋的证明、是否改动既定利润分派计谋条款的领会、该次利润分派预案对公司连接筹备的影响的领会。
5. 公司股东大会对利润分派计划举办审议时，该当通过众种渠道主动与股东十分是中小股东举办疏通和调换，征求但不限于电话、传真和邮件疏通或邀请中小股东参会等办法，充满听取中小股东的主睹和诉求，并实时回复中小股东体贴的题目。公司股东大会对利润分派计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内达成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司对既定利润分派计谋越发是现金分红计谋做出调节的简直条款、计划次序和机制因邦度颁发新的公法、准则及榜样性文献颁发或因公司外部筹备境况、自己筹备景遇爆发宏大改观而需调节公司利润分派计谋越发是现金分红计谋时，应以股东权利袒护为起点，充满听取股东（越发是社会大众股东）、独立董事和监事会的主睹。
董事会提出调节或改动利润分派计谋的，应周详论证和证明原故，独立董事应对利润分派计谋调节或改动议案揭橥独立主睹，监事会对换整或改动利润分派计谋议案揭橥专项审核主睹。
股东大会对利润分派计谋调节或改动议案作出决议的，应经出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过。
公司可采纳现金、股票或者现金和股票相维系的办法分派股利，并优先采用现金分红的利润分派办法，公司具备现金分红条款的，该当采用现金分红举办利润分派。
（1）公司当年节余、可供分派利润为正且公司另日十二个月内无宏大投资部署或宏大资金支付安插（召募资金项目除外），公司该当举办现金分红。
i. 公司另日12个月内拟对外投资、收购资产或进货兴办累计支付到达或横跨公司比来一期经审计净资产的50%，且横跨5,000万元；
ii. 公司另日12个月内拟对外投资、收购资产或进货兴办累计支付到达或横跨公司比来一期经审计总资产的30%。
（2） 公司应维持利润分派计谋的贯串性和巩固性，正在满意现金分红条款时，每年现金办法分派的利润不得少于该年竣工的可分派利润的10%；贯串三年中以现金办法累计分派的利润不少于该三年年均可分派利润的30%。
公司举办利润分派时，公司董事会该当归纳研商所处行业特征、发扬阶段、自己筹备形式、节余水准以及是否有宏大资金支付安插等要素，分别下列情状，并遵照公司章程规章的次序，提出分别化的现金分红计谋：
i. 公司发扬阶段属成熟期且无宏大资金支付安插的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达80%；
ii. 公司发扬阶段属成熟期且有宏大资金支付安插的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达40%；
iii. 公司发扬阶段属发展期且有宏大资金支付安插的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达20%。
公司发扬阶段不易分别但有宏大资金支付安插的，可能遵照前项规章管制。当年未分派的可分派利润可留待此后年度举办分派。
公司派发股利时，遵照相合公法、准则的规章代扣代缴股东股利收入的应征税金。
（3）公司寻常举办年度现金分红，经股东大会审议通过，可能举办中期现金分红。
（4）公司当年节余但董事会未做显露金分红预案的，董事会需提交周详的情状证明，征求不举办现金分派的原故、以及未分派现金利润的用处和运用部署；独立董事对未举办现金分红的合理性揭橥独立主睹；董事会审议通事后提交股东大会审议准许，公司除召开股东大会现场聚会外，还应向股东供给收集式样的投票平台。
（1）公司筹备发扬优良，依据筹备必要及事迹伸长的情状，可能提出股票股利分派计划。
ii. 董事会以为公司具有发展性、并研商每股净资产的摊薄、股票价值与公司股方法域等真正合理要素，发放股票股利有利于公司整体股东满堂长处。
4. 存正在股东违规占用公司资金情状的，公司扣减该股东所分派的现金盈利，以清偿其占用的资金。
5. 董事会和管制层施行公司分红计谋和分红回报筹划的情状及计划次序承担公司股东（十分是大众投资者）独立董事及监事会的监视。
公司董事会依据利润分派计谋及公司现实情状，维系独立董事、监事会及股东（十分是大众投资者）的主睹拟定股东回报筹划。
公司起码每三年从头修订一次股东另日分红回报筹划，并由公司董事会维系简直筹备数据，充满研商公司目前节余领域、现金流量景遇、发扬所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报筹划。
当确因外部筹备境况或公司自己筹备情状需调节股东回报筹划的，应以股东权利袒护为起点，充满听取股东（越发是社会大众股东）、独立董事和监事会的主睹，且不得与本章程规章的利润分派计谋相抵触。
公司该当正在年度讲演中周详披露现金分红计谋的拟定及施行情状，并证明是否适宜本章程的规章或者股东大会决议的条件；分红准则和比例是否了了和明显；联系的计划次序和机制是否齐备；独立董事是否尽职履责并阐述应有的效用；中小股东是否有充满外达主睹和诉求的机遇，中小股东的合法权利是否取得充满袒护等。对现金分红计谋举办调节或改动的，还要周详证明调节或改动的条款和次序是否合规和透后等。
公司当年节余但董事会未做显露金分红预案的，应正在年度讲演中披露未做显露金分红预案的原故及未用于分红的资金留存公司的用处以及独立董事揭橥的独立主睹。
公司董事会应正在年度讲演中披露利润分派计划及留存的未分派利润的运用部署安插或法则，公司当年利润分派达成后留存的未分派利润运用于发扬公司经交易务。”
2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《合于公司2019年度利润分派预案的议案》， 2019年度利润分派预案为：不举办利润分派，亦不举办本钱公积金转增股本和其他式样的分派。
2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《合于公司2020年度利润分派预案的议案》， 2020年度利润分派预案为：不举办利润分派，亦不举办本钱公积金转增股本和其他式样的分派。
2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《合于公司2021年度利润分派预案的议案》， 2021年度利润分派预案为：不举办利润分派，亦不举办本钱公积金转增股本和其他式样的分派。
维系公司筹备情状及另日发扬筹划，公司未分派利润均结转至下一年度，动作公司营业发扬资金，接续用于公司筹备，满意公司营运资金的需求。
为了进一步扩大公司利润分派计谋的透后度，圆满和健康公司利润分派计划和监视机制，维持利润分派计谋的贯串性和巩固性，袒护投资者的合法权利，便于投资者造成巩固的回报预期，诱导投资者筑树永久和理性的投资理念，依据《合于编削上市公司现金分红若干规章的决断》（证监会令第57号）、《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的报告》（证监发[2012]37号）、《上市公司禁锢指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会告示〔2022〕3号）等联系文献条件和《公司章程》的联系规章，维系公司现实情状，拟定《碳元科技股份有限公司另日三年（2023-2025年）股东回报筹划》（以下简称“《筹划》”），简直实质如下：
着眼于公司悠长和可连接发扬，依据公司利润景遇和出产筹备发扬现实必要，维系对投资者的合理回报、股东条件和志愿等情状，公司实践主动的利润分派计谋，珍贵对投资者的合理投资回报，以维持利润分派计谋贯串性和巩固性。
公司维持利润分派计谋的贯串性和巩固性，同时两全公司的悠长长处、整体股东的满堂长处及公司可连接发扬，珍贵对投资者的合理投资回报，保障本筹划适宜公法、准则的联系规章。
公司可能采纳现金、股票、现金与股票相维系的办法分派利润。分派办法以现金分红的办法为主。
公司正在现金流能满意公司寻常资金需乞降可连接发扬的情状下，除独特情状外，以母公司报外口径正在当年节余且累计未分派利润为正的情状下，采纳现金办法分派利润。
独特情状是指：以统一报外口径当年公司筹备行动出现的现金流量净额为负数；当年或者另日12个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支付到达或者横跨公司比来一期经审计净资产额的10%。
正在满意利润分派及公司寻常出产筹备的资金需讨情况下，如公司外部筹备境况和筹备景遇未爆发宏大倒霉改观，每年以现金办法分派的利润应不低于当年竣工的可分派利润的10%，且公司贯串三年以现金办法累计分派的利润不少于该三年竣工的年均可分派利润的30%。
公司董事会归纳研商所处行业特征、发扬阶段、自己筹备形式、节余水准以及是否有宏大资金支付安插（召募资金项目除外）等要素，分别下列情状，并遵照本章程规章的次序，提出适宜公司现实情状的现金分红计谋：
（1）公司发扬阶段属成熟期且无宏大资金支付安插的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达80%；
（2）公司发扬阶段属成熟期且有宏大资金支付安插的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达40%；
（3）公司发扬阶段属发展期且有宏大资金支付安插的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达20%；
公司正在每个司帐年度结局后，由公司董事会提出利润分派预案，并提交股东大会审议。公司承担全部股东、独立董事和监事会对公司利润分派预案的倡议和监视。正在公司股东大会对利润分派计划做出决议后，公司董事会该当正在股东大会召开后2个月内达成股利（或股份）的派发事项。
（1）公司正在每个司帐年度结局后，由公司董事会依据公司营业发扬情状、经交易绩拟定利润分派预案，公司董事会正在利润分派预案论证流程中，需与独立董事充满商议，正在研商对整体股东连接、巩固、科学的回报根蒂上，造成利润分派预案。
（2）公司董事会审议利润分派预案时，需经整体董事过折半外决答允，独立董事该当对利润分派预案揭橥了了独立主睹。
（3）股东大会对利润分派预案举办审议前，公司应通过众种渠道主动与股东十分是中小股东举办疏通和调换，充满听取中小股东的主睹和诉求，实时回复中小股东体贴的题目。
（4）董事会及监事会审议通过利润分派预案后，应提交股东大会审议准许，并由出席股东大会的股东（征求股东署理人）所持外决权的 1/2以上外决答允。股东大会审议时，公司该当供给收集投票等办法为大众股东介入股东大会外决供给方便。
（5）公司年度节余但因独特情状而不举办现金分红时，董事会就不举办现金分红的简直原故、公司预留收益的实在用处及估计投资收益等事项举办专项证明，经独立董事揭橥主睹后提交股东大会审议，并正在公司指定消息披露媒体上予以披露。
公司依据出产筹备情状、投资筹划和永久发扬的必要确需调节利润分派计谋的，应由公司董事会依据现实情状举办咨询论证，维系行业角逐、公司财政景遇、公司资金需求筹划等要素周详证明原故，提出利润分派计谋调节议案，经董事会审议、监事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过，独立董事该当对此揭橥了了独立主睹。公司调节利润分派计谋，该当供给收集投票等办法为大众股东介入股东大会外决供给方便。
调节后的利润分派计谋应以股东权利袒护为起点，且不得违反中邦证监会和证券业务所相合规章。
公司起码每三年从头审查一次《股东回报筹划》，依据股东（十分是社会大众股东）、独立董事和监事会的主睹对公司正正在实践的股利分派计谋做出合意且须要的编削，确定该时期段的股东回报筹划，并提交公司股东大会通过收集投票的式样举办外决。
公司董事会维系简直筹备数据，充满研商公司节余领域、现金流量景遇、发扬阶段及当期资金需求，并维系股东（十分是社会大众股东）、独立董事和监事会的主睹，拟定年度或中期分红计划，并经公司股东大会外决通事后实践。
依据《邦务院办公厅合于进一步加紧本钱市集中小投资者合法权利袒护任务的主睹》（邦办发[2013]110号）、《邦务院合于进一步煽动本钱市集健壮发扬的若干主睹》（邦发[2014]17号）和《合于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相合事项的诱导主睹》（证监会告示[2015]31号）的联系条件，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响举办了领会，并提出了简直的填充回报步调，联系主体对公司填充回报步调可以取得确实奉行做出了愿意。
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月实践完毕（该达成时期仅为假设计算，过错现实达成时期组成愿意，投资者不应据此举办投资计划，投资者据此举办投资计划酿成耗费的，公司不经受补偿义务）。
3、假设本次向特定对象发行股票数目为 62,755,560股，召募资金总额为56,040.72万元（不研商发行用度的影响）。上述召募资金总额、发行股份数目仅为计算值，仅用于筹划本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对每股收益的影响，不代外最终召募资金总额、发行股份数目，最终以中邦证监会予以注册并发行达成后的现实发行股份数目和召募资金总额为准。
4、假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本爆发转移的情状，不研商公司本钱公积金转增、股份回购、刊出及其他要素导致股本爆发的改观。
5、公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-3,499.15万元，归属于上市公司股东的扣除非时时性损益的净利润为-4,129.72万元。依据公司2021年1-9月净利润占2021年年度净利润的比例80.65%以及2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非时时性损益的净利润测算2022年终年相应数据。
假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和扣除非时时性损益后归属上市公司股东的净利润遵照与 2022年度持平、亏本裁减50%、扭亏为盈到达3,000万元的事迹分袂测算（上述假设不组成节余预测）。
6、假设不研商本次发行召募资金到位后对公司出产筹备、财政景遇（如财政用度、投资收益）等情状的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报苛重财政目标的摊薄影响，不代外公司对另日年度筹备情状及财政景遇的鉴定，亦不组成节余预测。公司收益的竣工取决于邦度宏观经济计谋、行业发扬景遇、市集角逐情状和公司营业发扬景遇等诸众要素，存正在较大不确定性。投资者不应据此举办投资计划，投资者据此举办投资计划酿成耗费的，公司不经受补偿义务。
基于上述假设，公司遵照2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非时时性损益的净利润与2022年度持平、亏本裁减50%、扭亏为盈到达3,000万元的事迹，就本次发行对苛重财政目标的影响举办了测算，简直情状如下：
假设1：2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非时时性损益的净利润分袂较2022年持平
假设2：2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非时时性损益的净利润分袂较2022年亏本裁减50%
假设3：2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非时时性损益的净利润扭亏为盈到达3,000万元
扣除非时时性损益后归属于上市公司平凡股股东的净利润（万元） -5,120.51 3,000.00 3,000.00
本次向特定对象发行股票召募资金到位后，公司总股本和净资产会相应扩大。公司本次向特定对象发行股票召募资金扣除发行用度后将通盘用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”。公司通过引入新营业，培植新的利润伸长点。若公司扭亏为盈后另日净利润伸长幅度低于净资产和总股本的伸长幅度，每股收益等财政目标将显露必定幅度的消重，股东即期回报存正在被摊薄的危机。
公司正在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设领会并非公司的节余预测，为应对即期回报被摊薄危机而拟定的填充回报简直步调不等于对公司另日利润作出保障，投资者不应据此举办投资计划，投资者据此举办投资计划酿成耗费的，公司不经受补偿义务。
本次向特定对象发行股票适宜邦度联系家产计谋导向以及公司计谋发扬倾向。召募资金到位后，可以大幅普及公司本钱气力，通过进一步优化本钱构造，巩固公司的危机抵御才能，为公司另日营业发扬供给保险和动力，适宜公司及整体股东的长处。合于本次融资的须要性和合理性领会睹本预案“第四节 董事会合于本次召募资金运用的可行性领会”。
四、本次召募资金投资项目与公司现有营业的相干，公司从事召募资金投资项目正在职员、身手等方面的储藏情状
本次向特定对象发行股票召募资金正在扣除发行用度后，将通盘用于 “娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）。本项目涉及营业为公司新增营业。
公司自设立此后的主交易务为石墨散热原料的开垦、研制与贩卖，依托中科院手下的科研机构及上等院校的身手助助，自助开垦出了具有一律常识产权的高导热石墨膜系列产物等新型石墨原料专利产物。目前锂电池主流的负极原料即为石墨类原料，公司正在石墨原料周围储藏的产物开垦体味和身手蕴蓄堆积，将为本次募投项主意亨通实践奠定须要的身手根蒂。
（2）通过认购本次发行股份成为公司的控股股东及现实负责人已与行业内企业作战储能营业计谋配合相干
目前涟源市群众政府已与湖北省宝沃新能源科技有限公司、湖北邦宇新能源科技有限公司缔结配合允诺，正在储能产物周围展开计谋配合，由配合企业向上市公司供给储能产物的研发、身手和营业助助，并为本次募投项目供给身手、人才
1）配合功夫，就锂离子方形储能项目创设以及储能产物的贸易化出产，向上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司供给身手助助，征求但不限于介入项目创设计划、储能产物贸易化计划的安排和论证等。
2）配合功夫，指派及格的出产管制职员、身手专家职员到项目现场举办身手诱导，并对上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司的身手职员和试制职员展开专项培训，对上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司针对其自行研发效率申请专利身手举办诱导。
3）正在储能产物贸易化展开流程中，与上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司展开产线产能配合。正在上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司5GWH锂离子方形储能项目产能过剩的情状下，愿意正在划一条款下优先采购上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司出产的储能产物，且每年采购量不低于上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司的结余产能。
4）正在储能营业周围展开深度配合，协同涟源市新能源家产参加家产资源，助力上市公司、娄底碳元新能源科技有限公司更始储能产物出产工艺、普及储能产物出产出力。
湖北省宝沃新能源科技有限公司、湖北邦宇新能源科技有限公司与德盛四时及其控股股东、现实负责人、控股股东各联合人及上市公司不存正在相干相干。
公司始末众年发扬，修建了较为圆满的企业管制编制，具有一支巩固、高效并静心于高导热石墨膜奇迹的管制团队，周全掩盖了研发、采购、出产、营销、环保和平、物流等各个枢纽，具有深奥的行业配景和充分的实习体味。公司的管制上风和新原料周围的人才、工艺身手储藏为本项主意实践奠定了须要根蒂。
德盛四时动作本次向特定对象发行股票的认购对象，也仍旧起初开端储藏局部新能源行业专家人才，现任德盛四时董事付文印先生为邦度锂电池检测核心（山东）第一届专家委员会副主任委员、北京电源协会新能源行业专家，曾任海南海能达电池股份有限公司质地工程师、研发工程师，山东润峰集团新能源有限公司创始人、总司理，具有众年新能源企业的管制体味和大型储能电站项目开垦体味。
本募投项目创设初期，公司将依托配合企业供给身手撑持，由配合企业委派及格的出产管制职员、身手专家职员到项目现场举办身手诱导，并对公司身手职员和试制职员展开专项培训。另外，公司将通过实行内部培植与外部引进相维系的人才发扬计谋，通过公然市集雇用为募投项目实践主体输送具备角逐认识和计谋目光的管制人才、具备复合型常识构造的中枢营业骨干、具备专业才能的一线员工。
为保护高大投资者的长处，消重即期回报被摊薄的危机，巩固对股东的永久回报才能，公司将加紧召募资金禁锢，普及筹备管制和内部负责水准，巩固公司的节余才能，深化投资者的回报机制，简直步调如下：
公司将苛峻遵照《公邦法》、《证券法》、《上市公司处置法则》等公法、准则和榜样性文献的条件，一向圆满公司处置构造，确保股东可以充满行使股东权益，确保董事会可以遵照公司章程的规章行使权柄，做出科学、合理的各项计划，确保独立董事可以独立奉行职责，袒护公司越发是中小投资者的合法权利，为公司可连接发扬供给科学有用的处置构造和轨制保险。
依据《公邦法》《证券法》《上市公司证券发行注册管制主见》《上市公司禁锢指引第2号——上市公司召募资金管制和运用的禁锢条件》等公法准则、榜样性文献及《公司章程》的规章，公司拟定了《召募资金运用管制主见》，对召募资金的存储、审批、运用、管制与监视做出明晰了的规章，为召募资金榜样运用供给了轨制保险。
正在本次向特定对象发行股票召募资金到位后，公司董事会将连接监视召募资金存放和运用情状，配合禁锢银行和保荐机构对召募资金运用的反省和监视，保障召募资金合理榜样运用。
公司另日几年将进一步普及筹备和管制水准，提拔满堂节余才能；圆满并深化投资计划次序，提拔资金运用出力，节约公司财政用度支付。公司将连接加紧企业内部负责，阐述企业管控效率，加紧本钱管制，深化预算施行监视，周全有用地负责公司筹备和管制危机。
公司现行《公司章程》中合于利润分派计谋越发是现金分红的简直条款、比例、分派式样和股票股利分派条款的规章，适宜《中邦证监会合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的报告》《中邦证监会合于进一步推动新股发行体例变革的主睹》《上市公司禁锢指引第3号——上市公司现金分红》的条件。公司将苛峻施行《公司章程》中的利润分派计谋，正在主交易务和经交易绩竣工健壮发扬的流程中，赐与投资者连接巩固的合理回报。
为进一步了了另日三年的股东回报部署，主动回报投资者，公司拟定了《碳元科技股份有限公司另日三年（2023-2025年）股东回报筹划》，了了了公司另日三年股东回报筹划的简直实质、计划机制以及筹划调节的计划程。