根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素2023年4月4日本公司及董事会通盘成员答应：本次向特定对象发行股票预案的确、切实、完善，并确认不存正在乌有纪录、误导性陈述或强大漏掉，对本次向特定对象发行股票预案的的确性、切实性、完善性继承部分和连带的国法仔肩。
本预案所述事项并不代外审批罗网看待本次向特定对象发行股票闭连事项的实际性判决、确认或照准，本预案所述本次向特定对象发行股票闭连事项的生效和已毕尚待上海证券买卖所审核通过并经中邦证监会赞成注册。中邦证监会、上海证券买卖所、其他政府部分对本次发行所做的任何定夺或偏睹，均不剖明其对本公司股票的价钱或投资者的收益作出实际性判决或者确保。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的阐述，任何与本预案相反的声明均属乌有不实陈述。
本次向特定对象发行股票已毕后，公司谋划与收益的改变，由公司自行担负，因本次向特定对象发行股票引致的投资危机，由投资者自行担负。
投资者若对本预案存正在任何疑难，应筹议本身的股票经纪人、状师、管帐师或其他专业参谋。
本个别所述的词语或简称与本预案“释义”中所界说的词语或简称具有一样的寓意。
1、本次向特定对象发行股票闭连事项依然第四届董事会第十九次集会、第四届董事会第二十次集会、第四届董事会第二十一次集会、2023年第二次且则股东大会审议通过。依照相闭国法准则的规矩，本次向特定对象发行股票尚需上海证券买卖所审核通过并经中邦证监会赞成注册后方可奉行。
2、本次向特定对象拟发行股票数目服从召募资金总额除以发行代价计较得出，且不越过本次发行前公司总股本的20%，即不越过117,482,109股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数目将由董事会与保荐机构（主承销商）依照中邦证监会最终赞成注册的发行数目上限、召募资金总额上限和发行代价等详细境况研究确定。
若公司股票正在董事会决议日至发行日时候爆发送股、回购、本钱公积转增股本等股本转移事项的，则发行数目及发行上限将服从中邦证监会、上海证券买卖所的闭连原则举行相应调理。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为不越过35名的特定投资者，蕴涵相符中邦证监会规矩的证券投资基金执掌公司、证券公司、信赖公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者以及其他相符国法、准则规矩的及格投资者。证券投资基金执掌公司、证券公司、及格境外机构投资者、黎民币及格境外机构投资者以其执掌的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖公司行动发行对象的，只可以自有资金认购。若发行时国法、准则或标准性文献对发行对象另有规矩的，从其规矩。
最终发行对象将正在本次发行申请获取中邦证监会赞成注册后，由公司董事会正在股东大会授权周围内，按拍照闭国法、行政准则、部分规章或标准性文献的规矩，与保荐机构（主承销商）依照发行询价结果研究确定。若邦度国法、准则对向特定对象发行股票的发行对象有新的规矩，公司将按新的规矩举行调理。本次向特定对象发行股票的对象不蕴涵公司控股股东、实质限定人及其限定的联系方。
4、本次向特定对象发行股票的订价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行代价为不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的80%。订价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=订价基准日前二十个买卖日股票买卖总额/订价基准日前二十个买卖日股票买卖总量。
若公司股票正在订价基准日至发行日时候爆发派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行代价将服从中邦证监会、上海证券买卖所的闭连原则举行相应调理。
本次向特定对象发行股票的最终发行代价将正在公司赢得中邦证监会赞成注册的批复后，按拍照闭国法、准则的规矩和禁锢部分的请求，依照商场询价的境况，由公司董事会正在股东大会授权周围内与本次发行的保荐机构（主承销商）研究确定。
5、本次向特定对象发行股票召募资金总额估计不越过80,000.00万元（含本数），扣除发行及闭连用度后的召募资金净额拟加入以下项目：
若扣除发行用度后的召募资金金额少于上述项目拟加入召募资金总额，公司董事会可依照项主意实质需求，正在相符闭连国法准则的条件下，调理并最终定夺召募资金的详细投资项目及各项主意详细投资额，召募资金亏空个别由公司以自有或自筹资金处理。
正在本次向特定对象发行股票的召募资金到位前，公司可依照谋划处境和繁荣计议，诈欺自筹资金对召募资金项目举行先行加入，正在召募资金到位后以召募资金予以置换。
6、本次向特定对象发行股票已毕后，发行对象认购的本次发行的股票自愿行竣事之日起6个月内不得让渡，国法准则对限售期另有规矩的，依其规矩。本次发行对象所赢得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分派送股、本钱公积金转增等局势所衍生赢得的股份亦应苦守上述股份锁定铺排。限售期竣事后按中邦证监会及上海证券买卖所的相闭规矩履行。
7、本次发行已毕后，公司的实质限定人稳定，不会导致本公司股权散布不具备上市要求。
8、本次发行前的结存未分派利润由本次向特定对象发行股票已毕后的新老股东按发行后的股权比例配合享有。
9、本次向特定对象发行股票决议的有用期为自公司股东大会审议通过闭连议案之日起12个月。
10、公司主动落实《上市公司禁锢指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会通告[2022]3号）、《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的知照》（证监发[2012]37号）等闭连国法准则和标准性文献的规矩，正在《公司章程》中了了了公司的利润分派计谋。公司利润分派计谋、比来三年现金分红金额及比例、未分派利润操纵铺排、改日三年股东分红回报计议等闭连境况，睹本预案“第四节 公司的利润分派计谋及履行境况”。
11、依照《邦务院办公厅闭于进一步加紧本钱商场中小投资者合法权力护卫就业的偏睹》（邦办发[2013]110号）、《邦务院闭于进一步鞭策本钱商场健壮繁荣的若干偏睹》（邦发[2014]17号）及《闭于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相闭事项的指引偏睹》（证监会通告[2015]31号）的闭连请求，公司对本次发行是否摊薄即期回报举行了解析，并协议拟选取的补充回报步伐，闭连境况详睹本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及补充步伐”。
公司提示投资者眷注本次发行摊薄股东即期回报的危机，固然本公司为应对即期回报被摊薄危机而协议了补充回报步伐，且公司控股股东及实质限定人、董事、高级执掌职员就确切推行补充即期回报步伐做出了闭连答应，但所协议的补充回报步伐不等于对公司改日利润做出确保。投资者不应据此举行投资决定，投资者据此举行投资决定变成耗损的，公司不继承补偿仔肩，提请盛大投资者注意。
七、本次发行计划已赢得主管部分照准的境况及尚需呈报照准的标准...... 18
二、本次发行后公司财政处境、节余本领及现金流量的转移境况.............. 29
有欠债）的境况，是否存正在欠债比例过低、财政本钱分歧理的境况.......... 30
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司重要财政目标的影响.. 44
二、看待本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的危机提示...................... 47
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报选取的步伐.............. 49
曲美家居/发行人/上市公司/公司 指 曲美家居集团股份有限公司，系上海证券买卖所上市公司，股票简称为曲美家居，股票代码为603818
本次向特定对象发行股票/本次发行 指 曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票
预案/本预案 指 曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
恬逸椅 指 又称躺椅，往往配有可安排头枕、可向后倾斜的靠背、腰部支柱和独立脚凳，依照用户腿部的重量和角度可能举行调理，以最大节制地进步恬逸度。个别恬逸椅具有加热、推拿等功效
D2C 指 直接面向消费者（Direct to Consumer）的贩卖及营销形式，从终端消费者需求起程，通过众种维度打制线上实质资产，吸引标的客群，缩短消费者采办旅途，鞭策其转化并留存
CSIL 指 意大利米兰工业切磋核心（Centre for Industrial Studies），一家独立从事切磋和筹议的公司，特意从事运用经济切磋
满堂海绵发泡技能 指 通过将海绵与产物支柱内架举行满堂发泡，删除后期海绵的裁切、拼装工序，进步产物工艺组织安靖性、耐用性和恬逸度的前辈发泡工艺
注1：本预案中所援用的财政数据和财政目标，如无特别阐述，指统一报外口径的财政数据和依照该类财政数据计较的财政目标；
注2：本预案中个别合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有分歧，这些分歧是因为四舍五入变成的；
谋划周围 创制家具；日常货品运输；家庭打扮装饰；贩卖百货、五金交电、化工原料、民用修材、工艺美术品、家具、厨房修造、门窗、打扮原料、家用电器、卫生间器具、兴办原料（不含砂石及砂石成品）、陶瓷成品、针纺织品、床上用品、第一类医疗工具；经济营业筹议；企业执掌筹议；企业局面筹谋；企业谋划本企业和本企业成员企业本身产物及闭连技能的出口营业；谋划本企业和本企业成员企业坐蓐、科研所需的原辅料，死板修造、仪器仪外、零配件及闭连技能的进口营业（邦度控制公司谋划或禁止进口的商品除外）；谋划本企业的进料加工和“三来一补”营业。（商场主体依法自决挑选谋划项目，发展谋划行径；以及依法须经照准的项目，经闭连部分照准后依照准的实质发展谋划行径；不得从事邦度和本市家当计谋禁止和限定类项主意谋划行径。）
1、邦度计谋荧惑消费提质升级，众措并举提振住房消费，利好家居行业永久繁荣
2022年以后，邦度络续推出鞭策消费、伸张内需、撑持地产行业闭连计谋，荧惑消费提质升级，加持消费信念，利好家居行业繁荣，更加是中高端规模。一系列计谋为家居行业的苏醒及繁荣指清晰宗旨，营制了优秀的繁荣处境。曲美家居主动相应计谋撑持规模，拓宽新品类产能、构造中高端产物新产能。
2022年4月，邦务院办公厅颁发《闭于进一步开释消费潜力鞭策消费络续光复的偏睹》（邦办发〔2022〕9号），了了提出周全更始提质，效力稳住消费根基盘，请求主动促进实物消费提质升级，加紧创制业商品格地、品牌和模范维护，激动品格晋升、品牌打制和模范化坐蓐。2022年12月，中共主旨、邦务院印发《伸张内需计谋计议大纲（2022-2035年）》，确定了激动奉行伸张内需计谋的繁荣标的和重心职责，了了提出周全鞭策消费，加疾消费提质升级，请求络续晋升古代消费、鞭策寓居消费健壮繁荣、鞭策家庭装修消费。2022年12月召开的主旨经济就业集会指出要确保房地产商场安定繁荣，争持房住不炒定位，激动房地家当向新繁荣形式安定过渡。2023年1月，中邦黎民银行、银保监会开发首套住房贷款利率计谋动态调理机制，众措并举提振住房消费。众目标家当计谋的推出和落实，为改日家居商场的络续安靖繁荣奠定了坚实的根底。
依照CSIL的数据，2021年环球家具行业产值范围越过5,000亿美元，2022年环球家具消费估计增速为4%。过去几年居家时长的填充促使消费者越发眷注室内处境，消费者正在家居产物上的付出有所拉长。2022年，通货膨胀率上升和原原料代价上涨对家居商场的拉长组成必定下行压力。但永久而言，跟着环球经济苏醒、消费者看待住房及家装需求的进一步晋升，家居商场估计将迎来新一轮拉长。
新一代消费群体的振兴，对居家生存品格提出了更高的请求。中高端家居产物依靠对家居空间的高效诈欺、分身适用性，能充沛再现消费者的恬逸、时尚、本性消费须要、当代感强等特性，商场位置接续进步，成为近年来家居消费规模中新的迅疾拉长点。
就我邦度居商场而言，一方面，跟着我邦住民可把持收入秤谌进步、城镇化繁荣的深远，以及消费升级趋向日渐显露，越来越众的消费者下手找寻“居家升级”；同时，“旧房翻新”也逐步成为新的家居消费需求起源，驱动我邦度居产物消费频次有所晋升。另一方面，一体化策画、一站式采购的上风越发明显，一站式计划不单可能晋升家装效劳，家居外观也更容易造成同一格调。因而，家居行业主动拓宽品类和渠道，营制民众居观点，朝着一站式、全空间处理计划转型升级。
跟着软体家具行业技能秤谌的发展，以及消费者对家具产物适用性、恬逸性、产物品格、花样策画等方面的需求接续晋升，软体家具商场范围接续伸张。环球软体家具行业满堂维持稳步拉长态势，依照CSIL的数据，环球软体家具的消费额从2010年的539亿美元拉长至2021年的 690亿美元，年均复合拉长率为2.27%。改日，软体家具消费商场希望进一步扩容。
我邦软体家具商场亦露出优秀的繁荣态势。依照CSIL的数据，2010年至2021年，我邦软体家具总产值由189亿美元迅疾拉长至360亿美元，年均复合拉长率为6.03%。2021年度，我邦软体家具总产值折合黎民币近2,300亿元，商场范围巨大。改日，陪同城镇化的络续深化、家庭资产的迅疾填充、以及消费者看待家具产物格调众样性的找寻，邦内软体家具商场范围及需求刚性将进一步晋升。
近年来，环球恬逸椅商场范围拉长安靖，依照Technavio的切磋，环球恬逸椅商场范围从2021年到2026年估计将拉长83.45亿美元，年均复合拉长率为7.32%。跟着都邑化水平的晋升，融入久坐、劳累、疾节律生存办法的人群明显填充，恬逸座椅逐步成为缓解身体劳累的刚需品。正在挑选恬逸椅、办公椅、电动椅、沙发等恬逸座椅产物之时，消费者越发青睐策画相符人体工学、适用性和功效属性强、独具格调的花样。
募投项目“河南曲美家居家当二期项目”维护已毕后，将充沛阐发河南省兰考县家居家当集群的区位上风，为公司填充床垫、软床、沙发品类的产能。公司存身于一期项主意根底上，开启二期项主意维护，有助于公司利用现有兰考工场的坐蓐交付阅历。项目修成后，公司估计将越发有用遮盖中部商场地域需求，物流交付速率、相应效劳希望进一步晋升，将为消费者供给更佳的采办体验。其它，公司新修软体品类产能，将有助于公司全经过把控产物品格，实时调理坐蓐计谋。
募投项目“Ekornes挪威工场产能升级维护项目”维护已毕后，将渐渐取代原有个别老旧产能，诈欺挪威前辈坐蓐线及配套技能，扩没收司电动恬逸椅等产物产能。电动椅等新品类正在挪威的会集坐蓐，也有助于坐蓐方案的调配和坐蓐节律的驾御，为下一步贩卖端拓展北美等主要商场供给保险。同时，新增产能有助于Ekornes确保Stressless新品坐蓐效劳，缩短发货周期。2022年，Stressless品牌新款恬逸椅产物受到商场青睐，办公椅等产物受制于新产物的产能上限，一度求过于供，发货周期拉长，新增产能估计可能有用处理Ekornes热销新品产能的瓶颈题目。
本次募投项目“河南曲美家居家当二期项目”的奉行将有助于公司构修D2C营业形式，驾御线上渠道新机会。近年来，消费者线上消费民风进一步养成，线上渠道看待家居行业的主要性明显晋升；直播电商、短视频电商、笔直社区等线上零售新业态司空见惯，线上运营及高效获客的庞大度接续晋升。因而，公司须要精准洞察线上用户消费趋向，并具有矫健活络的供应链作支柱。
通过D2C形式，公司将以消费者需求为重点，线上实质资产为抓手，优质产物为底子，优化消费者触达旅途，线上线下相维系，吸引对曲美家居品牌、曲美家居产物认同度高的老诚消费者，并进步贩卖额。床垫、软床、沙发等软体家具品类标品属性强，适合电商渠道贩卖。自修床垫、软床的软体产线正在确保产物格地的条件下，更利于公司举行本钱限定，保险供应链效劳，是公司驾御线上商场，有用拓宽电商渠道的主要条件。
借助D2C形式，公司将广大触达终端消费者，堆集消费特点及用户反应，为公司产物升级及新品开荒功劳最新商场需求；营销办法也将越发众元化，线上线下共同将带来全渠道客流量的拉长。
通过本次募投项主意奉行，公司将加强恬逸椅、办公椅、电动椅、床垫、软床、沙发等软体家具的产能贮备，深化潜力品类的范围化坐蓐本领，完整全品类遮盖，稳固公司全品类、一站式、全空间的品牌护城河。同时，跨品类延迟必定水平将丰厚客户挑选周围，益于晋升客单值，造成品牌、品类和渠道的协同效应，这也代外了新的节余拉长机遇。
Ekornes产物重要销往欧洲及北美地域，其重点品牌Stressless正在恬逸椅细分商场享有较高的品牌认知，通过精选、高效的SKU组合，达成了较强的产物角逐上风。近年，Stressless新款恬逸椅产物有用拉动了公司的收入拉长，电动椅、办公椅及带有坐垫和靠背加热功效的升级产物受到广大经销商和消费者青睐。境外募投项主意奉行，有助于Ekornes迭代原有个别老旧产能，伸张新品产能，保险优秀品格和交付效劳，进一步晋升正在环球更加是北美的恬逸椅商场份额。
公司提前构造环球化产能，有助于更好地供职现有客户；着眼电动椅等新品的增量商场，有利于进步公司正在环球恬逸椅商场的拥有率，加强公司的品牌角逐力和节余本领。
公司因收购Ekornes造成了较大范围的欠债，变成公司近年来资产欠债率及息金付出秤谌较高。本次向特定对象发行股票所召募的资金个别用于清偿借钱及填补滚动资金，将有利于低浸公司资产欠债率，进步公司偿债本领，优化本钱组织，低浸息金付出，填补营运资金，加强公司抗危机本领，为公司络续健壮繁荣供给坚实保险。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不越过35名的特定投资者，蕴涵相符中邦证监会规矩的证券投资基金执掌公司、证券公司、信赖公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者以及其他相符国法、准则规矩的及格投资者。证券投资基金执掌公司、证券公司、及格境外机构投资者、黎民币及格境外机构投资者以其执掌的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖公司行动发行对象的，只可以自有资金认购。若发行时国法、准则或标准性文献对发行对象另有规矩的，从其规矩。
最终发行对象将正在本次发行申请获取中邦证监会赞成注册后，由公司董事会正在股东大会授权周围内，按拍照闭国法、行政准则、部分规章或标准性文献的规矩，与保荐机构（主承销商）依照发行询价结果研究确定。若邦度国法、准则对向特定对象发行股票的发行对象有新的规矩，公司将按新的规矩举行调理。本次向特定对象发行股票的对象不蕴涵公司控股股东、实质限定人及其限定的联系方。
截至本预案通告日，公司本次发行股票尚无确定的发行对象，所以无法确定发行对象与公司的联系。公司将正在发行竣事后通告的发行境况申诉书中披露发行对象与公司的联系。
本次向特定对象发行的股票品种为境内上市黎民币日常股（A）股，每股面值为黎民币1.00元。
本次发行选取向特定对象发行股票的办法，正在通过上海证券买卖所审核并获取中邦证监会赞成注册的定夺后，公司将正在注册批文有用期内择机发行。若邦度国法、准则对此有新的规矩，公司董事会依照股东大会的授权按新的规矩举行调理。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不越过35名的特定投资者，蕴涵相符中邦证监会规矩的证券投资基金执掌公司、证券公司、信赖公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者以及其他相符国法、准则规矩的及格投资者。证券投资基金执掌公司、证券公司、及格境外机构投资者、黎民币及格境外机构投资者以其执掌的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖公司行动发行对象的，只可以自有资金认购。若发行时国法、准则或标准性文献对发行对象另有规矩的，从其规矩。
最终发行对象将正在本次发行申请获取中邦证监会赞成注册后，由公司董事会正在股东大会授权周围内，按拍照闭国法、行政准则、部分规章或标准性文献的规矩，与保荐机构（主承销商）依照发行询价结果研究确定。若邦度国法、准则对向特定对象发行股票的发行对象有新的规矩，公司将按新的规矩举行调理。本次向特定对象发行股票的对象不蕴涵公司控股股东、实质限定人及其限定的联系方。
本次向特定对象发行股票的订价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行代价为不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的80%。订价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=订价基准日前二十个买卖日股票买卖总额/订价基准日前二十个买卖日股票买卖总量。
若公司股票正在订价基准日至发行日时候爆发派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行代价将服从中邦证监会、上海证券买卖所的闭连原则举行相应调理。
本次向特定对象发行股票的最终发行代价将正在公司赢得中邦证监会赞成注册的批复后，按拍照闭国法、准则的规矩和禁锢部分的请求，依照商场询价的境况，由公司董事会正在股东大会授权周围内与本次发行的保荐机构（主承销商）研究确定。
本次向特定对象拟发行股票数目服从召募资金总额除以发行代价计较得出，且不越过本次发行前公司总股本的20%，即不越过117,482,109股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数目将由董事会与保荐机构（主承销商）依照中邦证监会最终赞成注册的发行数目上限、召募资金总额上限和发行代价等详细境况研究确定。
若公司股票正在董事会决议日至发行日时候爆发送股、回购、本钱公积转增股本等股本转移事项的，则发行数目及发行上限将服从中邦证监会、上海证券买卖所的闭连原则举行相应调理。
本次向特定对象发行股票已毕后，发行对象认购的本次发行的股票自愿行竣事之日起6个月内不得让渡，国法准则对限售期另有规矩的，依其规矩。本次发行对象所赢得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分派送股、本钱公积金转增等局势所衍生赢得的股份亦应苦守上述股份锁定铺排。限售期竣事后按中邦证监会及上海证券买卖所的相闭规矩履行。
本次发行前的结存未分派利润由本次向特定对象发行股票已毕后的新老股东按发行后的股权比例配合享有。
本次向特定对象发行股票决议的有用期为自公司股东大会审议通过闭连议案之日起12个月。
本次向特定对象发行股票召募资金总额估计不越过80,000.00万元（含本数），扣除发行及闭连用度后的召募资金净额拟加入以下项目：
若扣除发行用度后的召募资金金额少于上述项目拟加入召募资金总额，公司董事会可依照项主意实质需求，正在相符闭连国法准则的条件下，调理并最终定夺召募资金的详细投资项目及各项主意详细投资额，召募资金亏空个别由公司以自有或自筹资金处理。
正在本次向特定对象发行股票的召募资金到位前，公司可依照谋划处境和繁荣计议，诈欺自筹资金对召募资金项目举行先行加入，正在召募资金到位后以召募资金予以置换。
本次发行面向相符中邦证监会规矩的机构投资者以及其他相符国法准则的投资者。截至本预案通告日，本次发行尚未确定详细发行对象，所以无法确定是否存正在因联系方认购公司本次向特定对象发行股票组成联系买卖的景遇。发行对象与公司的联系将正在发行竣事后通告的发行境况申诉书中披露。
本次向特定对象发行股票前，公司的控股股东及实质限定人工赵瑞海、赵瑞宾，合计持有公司252,940,372股，占公司股本总数的43.06%，而且其相仿活跃人赵瑞杰持有公司 5.83%的股份；公司的控股股东及实质限定人合计具有公司48.89%的外决权。公司与实质限定人之间的限定联系如下图所示：
本次向特定对象发行股票数目不越过117,482,109股（含本数），发行已毕后，公司的控股股东及实质限定人持有公司的股权比例将低落至不低于35.88%，合计具有公司外决权的比例将低落至不低于40.74%，仍为公司控股股东和实质限定人。因而，本次发行不会导致公司的限定权爆发改变。
本次向特定对象发行股票闭连事项依然公司第四届董事会第十九次集会、第四届董事会第二十次集会、第四届董事会第二十一次集会、2023年第二次且则股东大会审议通过。
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中邦证监会赞成注册后方可奉行。
正在获取中邦证监会赞成注册的批复后，公司将向上交所和中邦证券注册结算公司执掌股票发行和上市事宜，已毕本次向特定对象发行股票统共呈报照准标准。
本次向特定对象发行股票召募资金总额估计不越过80,000.00万元（含本数），扣除发行及闭连用度后的召募资金净额拟加入以下项目：
若扣除发行用度后的召募资金金额少于上述项目拟加入召募资金总额，公司董事会可依照项主意实质需求，正在相符闭连国法准则的条件下，调理并最终定夺召募资金的详细投资项目及各项主意详细投资额，召募资金亏空个别由公司以自有或自筹资金处理。
正在本次向特定对象发行股票的召募资金到位前，公司可依照谋划处境和繁荣计议，诈欺自筹资金对召募资金项目举行先行加入，正在召募资金到位后以召募资金予以置换。
本项目奉行主体为河南曲美家居有限仔肩公司，项目拟正在位于河南省兰考县的一期项主意根底上，已毕园区3#厂房、4#厂房的维护。服从厂区坐蓐计议，项目将购修海绵坐蓐线、全自愿床垫喷胶线（修造+机械人）、床垫加工线、沙发及床木架加工修造、布皮裁剪缝纫修造等。
项目修成后，公司床垫、软床、沙发为主的软体家具产能将取得有用扩充。公司将充沛诈欺兰考县家居家当集群上风，收拢线上商场繁荣机会，驾御线下客流量光复的契机，肆意繁荣床垫、软床及沙发为主的软体家具营业，补强公司目前“全品类、一站式”的营业领土，接续对营业板块举行升级重塑，筑牢品牌重点角逐力。
项目投资总额为36,636.03万元，此中不越过35,000.00万元由本次发行的召募资金加入，其余个别由公司自筹处理。
项目所得税后内部收益率为20.14%，投资接纳期为6.47年（含维护期），具有优秀的经济效益。
本项目奉行所在位于河南省兰考县家当集聚区，公司已赢得相应的产权证书，不涉及新增用地。截至本预案出具日，本项目已已毕存案，并已赢得河南省企业投资项目存案证实（项目代码-04-01-361713），项目环评等其他手续尚正在执掌中。
公司产物线蕴涵定制家具、制品家具及家居饰品等全屋家居用品。通过众年的构造，公司积淀了板式、板木、实木等各式材质系列的产物坐蓐本领。通过本项主意奉行，公司将加强床垫、软床、沙发等软体家具的产能贮备，深化潜力品类的范围化坐蓐本领，完整全品类遮盖，稳固公司全品类、一站式、全空间的品牌护城河。同时，跨品类延迟必定水平将丰厚客户挑选周围，益于晋升客单值，造成品牌、品类和渠道的协同效应。
本项目维护已毕后，将充沛阐发河南省兰考县家居家当集群的区位上风，为公司填充床垫、软床、沙发品类的产能。公司存身于一期项主意根底上，开启二期项主意维护，有助于公司利用现有兰考工场的坐蓐交付阅历。项目修成后，公司估计将越发有用遮盖中部商场地域需求，物流交付速率、相应效劳希望进一步晋升，将为消费者供给更佳的采办体验。其它，公司新修软体品类产能，将有助于公司全经过把控产物品格，实时调理坐蓐计谋。
本次募投项目“河南曲美家居家当二期项目”的奉行将有助于公司构修D2C营业形式，驾御线上渠道新机会。近年来，消费者线上消费民风进一步养成，线上渠道看待家居行业的主要性明显晋升；直播电商、短视频电商、笔直社区等线上零售新业态司空见惯，线上运营及高效获客的庞大度接续晋升。因而，公司须要精准洞察线上用户消费趋向，并具有矫健活络的供应链作支柱。
通过D2C形式，公司将以消费者需求为重点，线上实质资产为抓手，优质产物为底子，优化消费者触达旅途，线上线下相维系，吸引对曲美家居品牌、曲美家居产物高度认同的老诚消费者，并进步贩卖额。床垫、软床、沙发等软体家具品类标品属性强，适合电商渠道贩卖。自修床垫、软床的软体产线正在确保产物格地的条件下，更利于公司举行本钱限定，保险供应链效劳，是公司驾御线上商场，有用拓宽电商渠道的主要条件。
借助D2C形式，公司将广大触达终端消费者，堆集消费特点及用户反应，为公司产物升级及新品开荒功劳最新商场需求；营销办法也将越发众元化，线上线下共同将带来全渠道客流量的拉长。
依照CSIL的数据，2021年度，我邦软体家具总产值折合黎民币近2,300亿元，商场范围巨大。改日，陪同城镇化的络续深化、家庭资产的迅疾填充、以及消费者看待家具产物格调众样性的找寻，邦内软体家具商场范围将进一步晋升。
近年来，家具消费群体年青化、悦己消费兴盛，当代生存办法的改良激发睡眠经济高潮，以床垫、软床、沙发为主的软体家具品类需求刚性填充。消费者越来越允诺正在优质软体家具产物上加入资金以改良生存质地，软体家具消费量改日拉长可期，为本项目产线维护已毕后的产能消化供给充实的商场空间保险。
公司发力线上渠道维护与营销，正在线上翻开品牌出名度，繁荣渠道客群根底，估计改日软体家具品类为主的线上贩卖将为公司功劳新的拉长点。
Ekornes具有80众年的繁荣史籍，旗下恬逸椅品牌Stressless、IMG和床垫品牌Svane享誉环球。本项目软体家具品类产线的构修，将模仿Ekornes前辈的产研技能，晋升产物职能；同时，新产线将引入智能化坐蓐形式，晋升床垫、软床及沙发产物的坐蓐效劳，降本增效，进步产物角逐力。
本项目为一期项主意延续，历程一期项主意实施，兰考工场得胜为公司坐蓐本领供给强力填补。公司现有兰考工场2019年投产，历程近年的繁荣，已与北京坐蓐基地产能有机互补，重要承接工程单、木作及万物子品牌等产物坐蓐。基于一期的产线维护阅历，本项目产线策画、构造、奉行将更相符公司实质坐蓐需求。同时，二期项目产物线的构修将丰厚一期项目已有产物矩阵，加强协同，晋升区域供应链配套本领。
本项目选址河南省兰考县，家具家当为其支柱家当，构造于此有助于公司充沛借助区域供应链会集的上风，把控坐蓐本钱。同时，公司正在兰考工场填补睡眠产物、沙发产物等软体家具坐蓐线，将有用辐射河南、湖南、湖北、安徽等地为代外的华中商场，为公司进一步开发寰宇商场做打算。
本项目承修主体为Ekornes，项目拟正在挪威维护厂房，用于陈设Stressless品牌恬逸椅的坐蓐线，并对现有厂区的个别修造举行更新升级。服从厂区坐蓐计议，项目将采办各式修造。项目修成后，公司海外恬逸椅、办公椅和电动椅产能将进一步晋升，估计为公司带来安靖收入拉长。
项目投资总额为24,533.48万元，此中不越过21,000.00万元由本次发行的召募资金加入，其余个别由公司自筹处理。
项目所得税后内部收益率为22.70%，投资接纳期为5.96年（含维护期），具有优秀的经济效益。
本项目奉行所在位于Ekornes挪威工场现有厂区中，不涉及新增用地。截至本预案通告日，本项目涉及的闭连手续尚正在执掌中。
近年来，假使面对原原料涨价、欧洲经济气象恶化等众方面成分带来的挑衅，Ekornes还是赢得了明显的营业拓展与收入拉长，2021年和2022年收入较上年差异拉长24.02%和14.13%。迅疾的营业拉长与品类扩张给公司的产能供应提出了新的挑衅，2021年和2022年，挪威工场 Stressless坐蓐线%。个别受商场接待的新品受制于产能上限，一度求过于供，变成发货周期的伸长。本次募投项目新增产能可有用处理Ekornes的产能瓶颈题目，确保产物供应，维持Ekornes的现有商场位置。
本次募投项主意重要维护实质蕴涵新增恬逸椅、办公椅和电动椅坐蓐线，升级挪威现有工场修造，更新钢组织坐蓐、海绵剪裁、木质部件修制等闭头配件坐蓐部分的工业机械人，满堂升级订单坐蓐运输体系等。募投项目奉行可能有用处理Ekornes产能瓶颈题目，更好确保产物坐蓐质地与周期，进一步晋升工场的自愿化坐蓐秤谌，进步工场满堂运营效劳和安万能效秤谌。庞大的坐蓐本领将支柱公司产物正在商场同类中的相对上风、缩短订单相应周期、进步公司的满堂供职秤谌和环球角逐力，是公司驾御改日商场繁荣机会，开发潜正在商场的须要撑持。
近年来，环球恬逸椅商场范围拉长安靖，依照Technavio的切磋，环球恬逸椅商场范围从2021年到2026年估计将拉长83.45亿美元，复合年拉长率为7.32%。跟着都邑化水平的晋升，融入久坐、劳累、疾节律生存办法的人群明显填充，恬逸坐具逐步成为缓解身体劳累的刚需品。正在挑选恬逸椅、办公椅、电动椅、沙发等恬逸坐具产物之时，消费者越发青睐策画相符人体工学、适用性和功效属性强、独具格调的花样。与此同时，消费者的健壮认识逐步加强，并下手领会到坐具看待健壮的主要性。恬逸椅、众功效健壮办公椅、功效沙发和推拿椅等恬逸坐具的商场需求正在慢性疾病防治、高目标息闲诉求、人丁老龄化等成分刺激下迅疾填充。恬逸椅等恬逸坐具与改日潜力远大的健壮家当相干严密，商场希望络续拉长。
历程众年的品牌谋划与渠道繁荣，Ekornes旗下品牌的重要贩卖区域涵盖了宇宙重要家具商场，蕴涵欧洲、北美、亚太等重要地域，越过7,000家门店造成了发扬的环球零售收集。除了经销收集广大遮盖环球，Ekornes永久维持着和重要终端贩卖邦度与地域经销商的优秀联系，个别终端的团结工夫越过30年。除了原有的环球安靖经销商收集打下的坚实根底，公司近年来主动开发中邦和北美商场，也赢得了必定功效。截至2022岁晚，Stressless中邦商场门店数已越过130家，北美商场门店数越过700家。依托庞大的品牌认知和优良的产物品格，通过主动的商场开发，估计Ekornes改日可正在中邦和北美商场迎来新的繁荣机会，为消化新修产能供给确保。
公司挪威工场史籍时候永久维持安靖运营，并通过数十年的谋划累积了丰盛的技能贮备、工场维护运营阅历、全自愿坐蓐线执掌阅历等，并造成完善的厂区配套资源。依托原有工场的稳妥运营，扩修厂房、产能升级具备优秀的协同效应和经济效应。Ekornes挪威工场产能升级维护具备充沛可行性。
Ekornes正在坐蓐线余项专利技能，此中“满堂海绵发泡技能”、“PlusTM自愿调理支柱体系”、“GlideTM system重力滑动体系”、“Comfort ZonesTM恬逸体系”等重点技能是支柱Stressless恬逸椅产物力的闭头。通过丰厚的技能贮备，Ekornes旗下的恬逸椅、办公椅、电动椅、沙发等产物均也许正在恬逸度、质地方面确保较强的角逐上风。
本次向特定对象发行股票拟操纵召募资金不越过24,000.00万元清偿中邦维护银行股份有限公司北京鼎昆支行的借钱及填补滚动资金。闭连银行借钱详细如下：
曲美家居 中邦维护银行股份有限公司北京鼎昆支行 8,000.00 2021年5月10日起至2023年5月9日，共24个月
曲美家居 中邦维护银行股份有限公司北京鼎昆支行 8,000.00 2022年4月29日起至2024年4月28日，共24个月
本次拟操纵召募资金16,000.00万元清偿上述借钱本金，8,000.00万元用于填补滚动资金。
本次公司通过向特定对象发行股票召募资金用于清偿借钱及填补滚动资金，可能有用低浸公司资产欠债率，进步偿债本领，改良财政处境，填补营运资金，加强公司的抗危机本领，详细如下：
截至2022年12月31日，公司统一报外资产欠债率为69.21%，滚动比率为0.69，存正在必定偿债压力。申诉期各期末，公司的资产欠债率高于行业均匀秤谌，A股同行业上市公司均匀资产欠债率及公司的资产欠债率境况如下：
注：因证监会家具创制业上市公司尚未统共披露2022年年度申诉，2022岁晚资产欠债率均匀值选用2022年9月末数据；曲美家居资产欠债率为2022岁晚数据。
本次向特定对象发行股票召募资金清偿债务后，将使公司的资产欠债率有所低落，资产欠债组织得以优化。公司偿债本领和抗危机本领正在必定水平上取得晋升，有利于公司的永久稳妥繁荣。
申诉期内，公司息金用度金额差异为 26,111.49万元、21,956.35万元和25,965.84万元，范围满堂有所低落，但仍处于较高秤谌，必定水平上影响了公司的经买卖绩。公司本次个别召募资金用于清偿借钱后，可能低浸息金用度，缩减财政用度范围，晋升公司的节余秤谌。
跟着公司营业的繁荣，公司须要加入更众的资金以餍足谋划行径的须要。通过本次发行，个别召募资金用于填补滚动资金，有利于加强公司本钱势力，缓解公司营运资金压力，为公司各项谋划行径的发展供给资金撑持，加强公司的抗危机本领、财政安闲秤谌和财政矫健性，撑持公司安靖繁荣。
本次召募资金投资项目环绕公司主买卖务伸开，相符邦度闭连的家当计谋及公司计谋繁荣宗旨，具有宽大的商场繁荣前景和优秀的经济效益。境内、境外产能维护项主意奉行将进一步晋升公司软体品类产能范围及订单承接本领，有助于优化产能构造，缩短供货周期，全经过把控产物品格；清偿借钱及填补滚动资金项目将有助于缓解公司的偿债压力，填补营运资金，达成公司稳妥繁荣。因而，本次发行将晋升公司的商场角逐力，看待公司可络续繁荣具有主要事理。
本次向特定对象发行股票已毕后，境内、境外产能维护项主意促进估计将使公司的总资产、净资产范围大幅度晋升；清偿借钱及填补滚动资金项主意奉行将使公司资产欠债率有所低落，资产欠债组织更趋合理，加强公司的财政安闲秤谌和财政矫健性。公司满堂抗危机本领将取得晋升，有利于公司主买卖务络续、稳妥繁荣。
本次召募资金投资项目具有优秀的经济效益，项目维护期内或者导致公司资产收益率、每股收益等财政目标正在短期内被摊薄，但项目修成投产后，公司收入范围及利润秤谌将取得必定晋升，节余本领将进一步加强，永久谋划势力取得越发有用的保险。
综上所述，本次召募资金投资项目相符闭连计谋和国法准则，相符行业繁荣趋向，相符公司的实际境况及计谋计议。本次召募资金投资项目具有合理性、奉行的须要性和可行性，有利于晋升公司满堂角逐势力，加强公司可络续繁荣本领，相符公司及公司通盘股东的好处。
一、本次发行后公司营业及资产是否存正在整合方案，公司章程等是否举行调理；估计股东组织、高管职员组织、营业组织的转移境况
本次向特定对象发行股票不涉及营业整合或资产收购，发行已毕后公司营业及资产不存正在整合方案。
本次向特定对象发行股票已毕后，公司注册本钱、股本总额将相应填充，公司将依法依照发行境况对公司章程中相闭公司的股本等相闭条目举行相应调理，并执掌工商转换注册。
本次向特定对象发行股票已毕后，公司的股东组织爆发改变，将填充不越过117,482,109股（含本数）日常股股票。
本次向特定对象发行股票前，公司的控股股东及实质限定人工赵瑞海、赵瑞宾，合计持有公司252,940,372股，占公司股本总数的43.06%，而且其相仿活跃人赵瑞杰持有公司 5.83%的股份；公司的控股股东及实质限定人合计具有公司48.89%的外决权。假设本次向特定对象发行股票的实质发行数目为本次发行的上限，则本次发行已毕后，赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司股份占发行后总股本比例估计不低于35.88%，合计具有公司外决权的比例估计不低于40.74%，赵瑞海、赵瑞宾仍为公司的控股股东及实质限定人。因而，本次发行不会导致公司的控股股东及实质限定人爆发改变。
本次向特定对象发行股票已毕后，公司的高级执掌职员组织不会爆发强大转移。若公司改日拟调理高管职员组织，将依照相闭规矩，推行须要的国法标准和音讯披露负担。
本次向特定对象发行股票所召募资金拟投资项目环绕公司主买卖务伸开，项目奉行后将加强公司主买卖务的节余本领。本次向特定对象发行股票已毕后，公司的营业收入组织不会爆发强大改变。
本次向特定对象发行股票召募资金到位后，公司总资产和净资产范围将相应填充，资产欠债率和财政危机将有所低浸。公司本钱势力将进一步加强，本钱组织也会越发优化，公司抵御财政危机的本领将取得晋升。
本次向特定对象发行股票已毕后，公司的总股本将有所填充，因为召募资金投资项目从奉行到谋划效益所有开释须要必定工夫，短期内公司净资产收益率、每股收益等财政目标或者会受到必定影响。但从中永久来看，本次向特定对象发行股票有利于公司伸张营业范围，晋升角逐势力，对公司的可络续繁荣本领和节余本领起到优秀的鞭策效用。
本次向特定对象发行股票已毕后，公司筹资行径现金流入将有所填充，正在资金下手加入召募资金投资项目后，公司投资行径发生的现金流出也将相应填充。改日跟着召募资金投资项主意奉行和效益发生，公司的角逐势力将接续晋升，公司谋划行径发生的现金流量估计将进一步填充。
三、公司与控股股东及其联系人之间营业联系、执掌联系、联系买卖和同行角逐等改变境况
本次向特定对象发行股票前，公司正在营业、职员、资产、机构、财政等方面均独立谋划，不受控股股东及其联系人的影响。本次向特定对象发行股票已毕后，公司与控股股东及其联系人之间的营业联系、执掌联系均不存正在强大改变。本次发行不会导致公司与控股股东及其联系人之间发生同行角逐或新增联系买卖。
四、本次发行已毕后，公司是否存正在资金、资产被控股股东及其联系人占用，或为控股股东及其联系人供给担保的景遇
截至本预案通告日，公司不存正在资金、资产被控股股东及其联系人违规占用的景遇，也不存正在为控股股东及其联系人供给违规担保的景遇。
公司不会因本次发行发生资金、资产被控股股东及其联系人占用的景遇，也不会发生为控股股东及其联系人供给违规担保的景遇。
五、公司欠债组织是否合理，是否存正在通过本次发行大批填充欠债（蕴涵或有欠债）的境况，是否存正在欠债比例过低、财政本钱分歧理的境况
截至2022年12月31日，公司统一报外资产欠债率为69.21%。本次向特定对象发行股票已毕后，公司的净资产范围将有所填充，资产欠债率将展示必定水平的低落，资产欠债组织将越发稳妥，抗危机本领将进一步加强。公司不存正在通过本次发行大批填充欠债（蕴涵或有欠债）的境况，也不存正在资产欠债比率过低、财政本钱分歧理的境况。
投资者正在评判公司本次向特定对象发行股票时，除本预案供给的其他各项原料外，应更加酌量下述各项危机成分：
消费者的家居产物采办行径往往与房地产采办行径亲热闭连，因而，家居消费受到房地产贩卖摇动的影响，需求露出周期性。近年来，为鞭策房地产商场安定妥康繁荣，邦度连续出台了一系列房地产商场宏观调控计谋，对房地产商场举行络续调控。2022年12月召开的主旨经济就业集会指出要确保房地产商场安定繁荣，2023年1月中邦黎民银行、银保监会开发首套住房贷款利率计谋动态调理机制。若我邦房地产商场改日受到宏观调控和经济繁荣的晦气影响，将会影响家居消费需求，进而对公司的经买卖绩发生晦气影响。
家具消费与住民可把持收入的拉长、通胀秤谌、资金提供以及利率转移计谋等众种成分的闭连性较强。因而，宏观经济的周期性摇动，将对家具消费发生较大的影响，进而对家具谋划企业发生影响。当环球宏观经济处于上升阶段时，家具商场繁荣疾速，家具消费组织改变生动；当宏观经济处于低落阶段时，家具商场繁荣放缓，家具消费或者受阻。因而，宏观经济的周期性摇动也间接影响到了家具家当。
2017年以后，众家大中型家具公司会集上市，加疾了产能投资和开店速率，家具行业的产能迅疾拉长，行业满堂开店速率彰彰加疾。能手业需求拉长乏力的布景下，家具行业的角逐压力逐步增大，以套餐、爆款产物等办法举行落价引流的气象越来越遍及，家具经销商节余本领有低落的趋向，行业露出出代价战迹象。假如大型家具企业改日络续以落价的办法抢占商场，将对公司的收入和利润发生晦气影响。
公司坐蓐家居产物的重要原原料蕴涵板材、木柴、五金件、油漆等，因为直接原料占公司坐蓐本钱比重较高，原原料代价转移会对公司坐蓐本钱变成直接影响。自2021年以后，环球大宗商品等原原料代价露出颤动上涨状况，此中与公司营业闭连的板材、五金等原原料代价攀升；同时受俄乌冲突等成分影响，以欧洲为主的境外个别地域能源代价络续上涨，导致公司买卖本钱必定水平上涨。其它，因为各邦之间计谋分歧，导致跨邦及境内跨区交通不畅，海运代价大幅上涨，以致公司运输本钱上涨。假如改日邦外里原原料代价、运输用度等络续上涨，将填充公司产物的本钱，对公司节余秤谌发生晦气影响。
跟着人力资源的接续垂危，人力本钱亦接续填充。改日假如人力本钱络续上升或热烈摇动，或者会影响公司的经买卖绩和节余本领。
公司境外贩卖收入比例较高，子公司Ekornes闲居谋划结算中操纵众种货泉，蕴涵挪威克朗、美元、欧元、英镑、日元等，而公司的统一报外采用黎民币编制，伴跟着各外币之间的汇率转移，公司面对必定汇率摇动危机。改日若闭连汇率爆发较大转移且公司选取的相应步伐未能有用应对汇率摇动，将对公司经买卖绩发生晦气影响。
产物格地是公司的繁荣之本，公司不断将质地题目视为坐蓐创制的红线。前辈的坐蓐修造、行业领先的坐蓐技能浸淀和端庄的坐蓐质地限定体例，使得公司产物格地不断处于行业前辈秤谌。产物格地闭乎企业的品牌局面、产物购物体验、消费者口碑的瑕瑜，假如爆发质地题目，纵然由物流破损、经销讨论房或装置失误等非公司成分变成，消费者也或者与公司发生纠葛，这将对公司美誉度及产物贩卖发生影响。
公司境外收入占比力大，境外子公司重要谋划地蕴涵挪威、德邦、丹麦、美邦、日本等。境外谋划受地缘政事、所正在邦计谋及邦际化人才提拔、执掌本领等成分影响较大，存正在必定的谋划及执掌危机。
截至本预案通告日，控股股东赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司252,940,372股股份，占公司总股本的43.06%，此中已累计质押118,084,950股股份，占其所持股份的46.68%，占公司发行前总股本的20.10%。假如改日上市公司二级商场股价展示大幅下跌的万分境况，而控股股东又未能实时做出相应调理铺排，控股股东质押公司股份或者被管理，从而减弱控股股东对公司的限定和执掌，乃至或者导致上市公司限定权爆发转换的危机。
2022岁晚，公司商誉账面价钱为 108,552.98万元，占公司总资产比例为14.23%。该商誉为公司2018年非统一限定下收购Ekornes所发生，若改日Ekornes谋划境况不佳，公司或者面对商誉减值的危机，进而影响公司经买卖绩。
2022岁晚，公司无形资产账面价钱为208,462.91万元，占公司总资产比例为27.34%。公司无形资产重要为土地操纵权、招牌权和客户联系，此中2018年公司收购Ekornes后并外无形资产以及收购对价分摊至可辨认资产造成无形资产的占比力高。若改日Ekornes闭连无形资产展示减值的景遇，则会对公司满堂事迹变成晦气影响。
2022岁晚，公司存货账面价钱为 103,615.80万元，占公司总资产比例为13.59%。公司存货重要由原原料、正在产物和库存商品构成。假如改日行业处境或商场需求爆发强大晦气改变，或者导致公司存货的可变现净值低浸，公司将面对存货减值的危机，进而对公司经买卖绩发生晦气影响。
申诉期各期末，公司统一资产欠债率差异为66.04%、73.52%和69.21%，公司面对必定的偿债压力，如改日资金垂危处境得不到有用缓解，将面对更大的偿债危机。固然公司本次发行后资产欠债组织取得优化，但跟着改日营业的繁荣，欠债秤谌若不行维持正在合理周围内，公司仍将面对必定的偿债危机。
公司正在确定本次召募资金投资项目之前，举行了郑重、充沛的可行性论证。本次召募资金投资项目相符邦度家当计谋和行业繁荣趋向，具备优秀的繁荣前景，预期也许赢得优秀的经济效益。但可行性解析是基于如今商场处境、家当计谋、技能秤谌、人力贮备等成分及转移趋向做出的，假如闭连成分的实质境况爆发改变，或者会对项主意奉行进度和效益达成发生晦气影响，进而影响公司满堂经买卖绩。
本次向特定对象发行股票计划依然公司董事会、股东大会照准。依照相闭国法准则的规矩，本次向特定对象发行股票案尚需经上交所审核通过且经中邦证监会赞成注册。本次向特定对象发行股票能否赢得闭连照准或注册，以及最终赢得照准或注册的工夫存正在不确定性。
本次向特定对象发行股票召募资金到位后，公司将主动摆设本钱资源，实时、有用地奉行召募资金投资项目。鉴于召募资金投资项目发生效益须要必定的经过和工夫，正在召募资金加入发生效益之前，公司利润达成和股东回报仍重要依赖公司现有营业。因而，已毕本次向特定对象发行股票后，正在公司总股本和净资产均有所拉长的境况下，每股收益和加权均匀净资产收益率等即期回报财政目标正在短期内存正在被摊薄的危机。
公司的股票代价不单取决于公司的节余秤谌及繁荣前景，也受到商场供求联系、邦度经济计谋调理、利率和汇率的改变、股票商场谋利行径以及投资者心绪预期等各样不行预测成分的影响，从而使上市公司股票的代价偏离其价钱，给投资者带来投资危机。因而，本公司提请投资者眷注股价摇动危机。
其它，公司本次向特定对象发行股票事项须要必定的周期才力已毕，正在此时候，公司的股票代价或者会展示摇动，影响到投资者的收益，投资者对此应有充沛的领会和心绪打算。针对上述境况，公司将端庄服从《公邦法》《证券法》《上市公司音讯披露执掌举措》和《上海证券买卖所股票上市原则》等相闭国法、准则的请求，的确、切实、实时、完善、公允地向投资者披露有或者影响上市公司股票代价的强大音讯，供投资者做出投资判决。
依照中邦证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的知照》（证监发[2012]37号）《上市公司禁锢指引第3号——上市公司现金分红》（证监会通告[2022]3号）的闭连请求，为标准公司利润分派行径，激动公司开发科学、络续、安靖的利润分派机制，护卫中小投资者合法权力，公司现行《公司章程》看待利润分派计谋规矩如下：
“（1）利润分派准绳：公司利润分派应珍爱对投资者的合理投资回报，利润分派计谋应维持延续性和安靖性，并分身公司的可络续繁荣。
（2）利润分派局势：公司可能选取现金、股票股利或者现金和股票股利相维系的办法举行利润分派。公司正在挑选利润分派办法时，相看待股票股利平分派办法优先采用现金分红。公司具备现金分红要求的，该当采用现金分红分派利润。依照公司现金流处境、营业滋长性、每股净资产范围等的确合理成分，公司也可采用发放股票股利办法分派利润。
（3）利润分派时候：公司年度利润分派计划由年度股东大会审议；正在有要求的境况下，公司可能举行中期现金分红，由且则股东大会审议。
（4）现金分红分派要求：公司当年达成节余且已填充以前年度蚀本和依法提取法定公积金和放肆公积金后，如无强大投资方案或强大现金付出爆发，公司将选取现金分红办法分派利润。
（5）现金分红比例：公司每年以现金局势分派的利润不少于当年达成的可供分派利润的20%。公司董事会该当归纳酌量所处行业特性、繁荣阶段、本身谋划形式、节余秤谌以及是否有强大资金付出铺排等成分，区别下列景遇，并服从本章程规矩的标准，提出分歧化的现金分红计划：
①公司繁荣阶段属成熟期且无强大资金付出铺排的，举行利润分派时，现金分红正在每次利润分派中所占比例最低应抵达80%；
②公司繁荣阶段属成熟期且有强大资金付出铺排的，举行利润分派时，现金分红正在每次利润分派中所占比例最低应抵达40%；
③公司繁荣阶段属滋长期且有强大资金付出铺排的，举行利润分派时，现金分红正在每次利润分派中所占比例最低应抵达20%；
“（1）董事会应依照本章程规矩的利润分派计谋，不苛切磋和论证公司现金分红的机会、要求和最低比例、调理的要求及其决定标准请求等成分，订定年度利润分派计划和中期利润分派计划（如有）；独立董事可能搜集中小股东偏睹，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（2）独立董事应对利润分派计划举行审核并宣告独立偏睹，监事会应对利润分派计划举行审核并提出审核偏睹；
（3）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事宣告独立偏睹后的利润分派计划报股东大会审议照准，通告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核偏睹；
（4）股东大会审议利润分派计划前，公司该当通过现场回复、热线电话回复、互联网回复等办法与中小股东举行疏导和调换，充沛听取中小股东的偏睹和诉求，实时回复中小股东闭怀的题目；股东大会审议利润分派计划时，公司该当供给收集投票等办法以轻易社会公家股东插足股东大会外决；
（5）存正在股东违规占用公司资金境况的，公司该当扣减该股东所分派的现金盈余，以清偿其占用的资金；
（6）公司股东大会对利润分派计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内已毕股利（或股份）的派发事项。”
依照《公司章程》第一百六十二条规矩，公司利润分派计谋的调理要求和决定标准为：
“（1）当公司外部谋划处境或本身谋划处境爆发较大改变，或依照投资方案和永久繁荣须要等确需调理利润分派计谋的，可能调理利润分派计谋。调理后的利润分派计谋，不得违反中邦证监会和上海证券买卖所的相闭规矩；
（2）董事会对修正利润分派计谋事项举行注意论证，协议利润分派计谋修正计划；
（3）独立董事应对利润分派计谋修正计划举行审核并宣告独立偏睹，监事会应对利润分派计谋修正计划举行审核并提出审核偏睹；
（4）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事宣告独立偏睹后的利润分派计谋修正计划报股东大会审议照准；
（5）股东大会审议利润分派计谋修正计划时，公司该当供给收集投票等办法以轻易社会公家股东插足股东大会外决；
（6）经出席股东大会的股东所持外决权的三分之二以上审议通事后，修订公司章程中闭于利润分派的闭连计谋。”
“公司该当正在年度申诉中注意披露利润分派计谋的协议及履行境况，阐述是否相符公司章程的规矩或者股东大会决议的请求；现金分红模范和比例是否了了和真切；闭连的决定标准和机制是否完好；独立董事是否尽职履责并阐发了应有的效用；中小股东是否有充沛外达偏睹和诉求的机遇，中小股东的合法权力是否取得充沛护卫等。如涉及利润分派计谋举行调理或转换的，还要注意阐述调理或转换的要求和标准是否合规和透后等。”
注：公司2022年度利润分派计划依然公司第四届董事会第二十一次集会审议通过，尚需提交公司股东大会举行审议。
比来三年，公司未举行利润分派，重要因为公司2018年已毕对挪威家居公司Ekornes的要约收购，买卖对价为512,812.55万挪威克朗，资金起源为公司自有资金、股东借钱和银行借钱。公司的债务范围因收购筹集资金大幅填充，比来三年公司清偿借钱及息金付出秤谌较高。其它，公司营业发展须要较大范围的资金付出。一方面，跟着海外商场的向好，Ekornes进一步伸张产能投资；另一方面，受邦际气象影响，大宗商品代价迅疾上行，公司面对较大的本钱压力。
酌量公司永久繁荣计谋及短期谋划处境，为更好的保险公司寻常坐蓐谋划和安靖繁荣，分身公司现有及改日投资资金需求、谋划资金周转及其他资金铺排，餍足公司滚动资金需求，加强抵御潜正在危机的本领，维持股东的永久好处，公司董事会切磋定夺2020、2021、2022年度不派察觉金盈余、不送红股、不以本钱公积金转增股本。
比来三年，公司未分派利润重要用于餍足公司闲居谋划的须要，确保公司寻常谋划和安靖繁荣，支柱公司稳妥的财政处境。
为健康和完整公司利润分派计谋，开发科学、络续、安靖的分红决定和监视机制，主动回报股东，教导投资者修立永久投资和理性投资的理念，依照《公邦法》《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的知照》（证监发[2012]37号）《上市公司禁锢指引第3号——上市公司现金分红》（证监会通告[2022]3号）等文献的请求和《公司章程》等闭连文献的规矩，公司订定了《曲美家居集团股份有限公司改日三年（2023年-2025年）股东回报计议》（以下简称“本计议”），重要实质如下：
公司着眼于永久和可络续繁荣，充沛珍爱对投资者的合理回报，并正在归纳酌量行业所处特性、公司谋划繁荣实质境况、繁荣计谋、社会资金本钱、外部融资处境、公司财政处境、谋划成效及现金流量等成分的根底上，开发络续、安靖、科学的回报计议与机制，对利润分派做出轨制性铺排，以确保利润分派计谋的延续性和安靖性。
本计议的协议应相符闭连国法准则及《公司章程》相闭利润分派的规矩，应珍爱对投资者的合理投资回报，分身通盘股东和公司的好处以及公司的络续谋划本领，正在遵从珍爱对股东的合理投资回报并分身公司可络续繁荣的准绳上，确定合理的利润分派计划，并据此协议必定时候履行利润分派计谋的计议，从而确保公司实行络续、安靖的利润分派计谋。
公司起码每三年从头审查一次股东分红回报计议。股东分红回报计议经公司董事会审议通事后提交股东大会审议照准。如因外部谋划处境或本身坐蓐谋划爆发较大改变而须要调理股东分红回报计议的，最先应经独立董事赞成并宣告了了独立偏睹，然后差异提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通事后提交股东大会审议照准。
公司利润分派应珍爱对投资者的合理投资回报，利润分派计谋应维持延续性和安靖性，并分身公司的可络续繁荣。
公司可能选取现金、股票股利或者现金和股票股利相维系的办法举行利润分派。公司正在挑选利润分派办法时，相看待股票股利平分派办法优先采用现金分红。公司具备现金分红要求的，该当采用现金分红分派利润。依照公司现金流处境、营业滋长性、每股净资产范围等的确合理成分，公司也可采用发放股票股利办法分派利润。
公司年度利润分派计划由年度股东大会审议；正在有要求的境况下，公司可能举行中期现金分红，由且则股东大会审议。
公司当年达成节余且已填充以前年度蚀本和依法提取法定公积金和放肆公积金后，如无强大投资方案或强大现金付出爆发，公司将选取现金分红办法分派利润。
公司每年以现金局势分派的利润不少于当年达成的可供分派利润的20%。公司董事会该当归纳酌量所处行业特性、繁荣阶段、本身谋划形式、节余秤谌以及是否有强大资金付出铺排等成分，区别下列景遇，并服从《公司章程》规矩的标准，提出分歧化的现金分红计划：
①公司繁荣阶段属成熟期且无强大资金付出铺排的，举行利润分派时，现金分红正在每次利润分派中所占比例最低应抵达80%；
②公司繁荣阶段属成熟期且有强大资金付出铺排的，举行利润分派时，现金分红正在每次利润分派中所占比例最低应抵达40%；
③公司繁荣阶段属滋长期且有强大资金付出铺排的，举行利润分派时，现金分红正在每次利润分派中所占比例最低应抵达20%；
正在确保最低现金分红比例的要求下，公司正在谋划处境优秀，而且董事会以为公司股票代价与公司股本范围不完婚、发放股票股利有利于公司通盘股东满堂好处时，可能正在确保最低现金分红比例的要求下，提出股票股利分派预案。
存正在股东违规占用公司资金境况的，公司有权扣减该股东所分派的现金盈余，以清偿其占用的资金。
①董事会应依照《公司章程》规矩的利润分派计谋，不苛切磋和论证公司现金分红的机会、要求和最低比例、调理的要求及其决定标准请求等成分，订定年度利润分派计划和中期利润分派计划（如有）；独立董事可能搜集中小股东偏睹，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
②独立董事应对利润分派计划举行审核并宣告独立偏睹，监事会应对利润分派计划举行审核并提出审核偏睹；
③董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事宣告独立偏睹后的利润分派计划报股东大会审议照准，通告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核偏睹；
④股东大会审议利润分派计划前，公司该当通过现场回复、热线电话回复、互联网回复等办法与中小股东举行疏导和调换，充沛听取中小股东的偏睹和诉求，实时回复中小股东闭怀的题目；股东大会审议利润分派计划时，公司该当供给收集投票等办法以轻易社会公家股东插足股东大会外决；
⑤公司股东大会对利润分派计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内已毕股利（或股份）的派发事项。
①当公司外部谋划处境或本身谋划处境爆发较大改变，或依照投资方案和永久繁荣须要等确需调理利润分派计谋的，可能调理利润分派计谋。调理后的利润分派计谋，不得违反中邦证监会和上海证券买卖所的相闭规矩；
③独立董事应对利润分派计谋修正计划举行审核并宣告独立偏睹，监事会应对利润分派计谋修正计划举行审核并提出审核偏睹；
④董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事宣告独立偏睹后的利润分派计谋修正计划报股东大会审议照准；
⑤股东大会审议利润分派计谋修正计划时，公司该当供给收集投票等办法以轻易社会公家股东插足股东大会外决；
⑥经出席股东大会的股东所持外决权的三分之二以上审议通事后，修订公司章程中闭于利润分派的闭连计谋。
公司该当正在年度申诉中注意披露利润分派计谋的协议及履行境况，阐述是否相符《公司章程》的规矩或者股东大会决议的请求；现金分红模范和比例是否了了和真切；闭连的决定标准和机制是否完好；独立董事是否尽职履责并阐发了应有的效用；中小股东是否有充沛外达偏睹和诉求的机遇，中小股东的合法权力是否取得充沛护卫等。如涉及利润分派计谋举行调理或转换的，还要注意阐述调理或转换的要求和标准是否合规和透后等。
依照《邦务院办公厅闭于进一步加紧本钱商场中小投资者合法权力护卫就业的偏睹》（邦办发[2013]110号）、《邦务院闭于进一步鞭策本钱商场健壮繁荣的若干偏睹》（邦发[2014]17号）及《闭于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相闭事项的指引偏睹》（证监会通告[2015]31号）的闭连请求，为保险中小投资者好处，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司重要财政目标的影响举行了不苛解析，并提出了拟选取的补充回报步伐，闭连主体对公司补充回报步伐也许取得确切推行作出了答应，详细境况阐述如下：
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司重要财政目标的影响，不代外对公司2023年度谋划境况及趋向的判决，亦不组成节余预测。投资者据此举行投资决定变成耗损的，公司不继承补偿仔肩。
1、假设公司本次向特定对象发行股票于2023年10月末奉行已毕，该已毕工夫仅用于计较本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司重要财政目标的影响，最终以经中邦证监会赞成注册后实质发行已毕工夫为准；
2、假设宏观经济处境、家当计谋、证券行业境况、产物商场境况及公司谋划处境等方面没有爆发强大晦气改变；
3、本次发行前公司总股本为587,410,546股，服从本次向特定对象发行股票的数目上限计较，即为117,482,109股（含本数），本次发行已毕后公司总股本为704,892,655股，前述向特定对象发行股票数目仅为基于测算主意假设，最终以经中邦证监会赞成注册的实质发行已毕数目为准；
4、正在预测公司期末发行正在外的日常股股数时，以预案通告日发行正在外的日常股股数为根底。除此以外，仅酌量本次向特定对象发行股票的影响，不酌量其他成分导致股本转移的景遇；
5、假设本次向特定对象发行股票召募资金总额为80,000.00万元，不酌量发行用度，不酌量本次向特定对象发行股票召募资金利用对公司坐蓐谋划、财政处境（如买卖收入、财政用度、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行股票实质到账的召募资金范围将依照中邦证监会赞成注册股份数目、发行认购境况以及发行用度等境况最终确定；
6、依照公司2022年年度申诉披露，2022年归属于上市公司股东的净利润为3,695.73万元，扣除非每每性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,559.62万元；假设公司2023年扣非前及扣非后归属于母公司全面者的净利润正在2022年度根底上差异以下列三种景遇举行测算：（1）持平；（2）拉长10%；（3）拉长30%。上述节余秤谌假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司重要财政目标的影响，不组成节余预测。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等重要财政目标影响的测算如下：
假设1：2023年扣非前及扣非后归属于母公司全面者的净利润与2022年度持平
假设2：2023年扣非前及扣非后归属于母公司全面者的净利润较2022年度拉长10%
假设3：2023年扣非前及扣非后归属于母公司全面者的净利润较2022年度拉长30%
注：根基每股收益和稀释每股收益依照《公然荒行证券的公司音讯披露编报原则第9号—净资产收益率和每股收益的计较及披露》编制。
本次发行召募资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有必定幅度填充，财政处境取得必定改良。因为召募资金投资项目尚须要必定的维护期，项目达产、达效也须要必定的周期，正在召募资金投资项主意效益尚未所有再现之前，公司满堂的收益拉长速率将或者展示低于净资产拉长速率的境况，公司的每股收益等财政目标将受到必定水平的影响。公司更加指点投资者理性投资，眷注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的危机。
本次向特定对象发行股票的须要性和合理性详睹本预案“第二节 董事会闭于本次召募资金操纵的可行性解析”。
四、本次召募资金投资项目与公司现有营业的联系，公司从事召募资金投资项目正在职员、技能、商场等方面的贮备境况
公司重要从事中高级民用家具及配套家居产物的研发、策画、坐蓐和贩卖营业，为消费者供给全屋家具和家居用品处理计划。
本次向特定对象发行股票召募资金投资项目蕴涵“河南曲美家居家当二期项目”、“Ekornes挪威工场产能升级维护项目”和清偿借钱及填补滚动资金，详细募投项目详睹本预案中“第二节 董事会闭于本次召募资金操纵的可行性解析”。
上述项目与公司主买卖务及繁荣标的相完婚，是主买卖务的扩产升级，有利于公司进一步伸张坐蓐范围，进步产物商场拥有率及公司商场角逐位置，从而鞭策公司可络续繁荣。
历程众年的繁荣，公司正在坐蓐、研发、贩卖等枢纽堆集了丰厚的人才。公司将络续引进高本质的执掌人才，富裕和贮备公司繁荣所需的坐蓐、技能、质地、营销等各方面的人才，为发展召募资金投资项目做好职员上的贮备。
公司不断珍爱原创策画，是邦内家具企业中最早引入策画美学的品牌，正在产物策画方面处于同行业的领先秤谌，庞大的产物策画和研发本领是公司的重点角逐力之一。公司接续更始策画师团结形式，引进邦外里优良策画团队，与兴办师、艺术家、明星跨界团结，接续独辟蹊径，打制相符今世审美的家居策画，激动“曲美策画”正在消费者心目中的出名度和美誉度。公司以北欧家具策画格调为主，众年来渐渐繁荣了中式复古、新中式、轻奢、简意、简美等众种格调的家具系列产物。公司珍视家居产物的研发和更始，埋头供给品格环保、外观时尚、性价比高的家居产物，以策画本领为重点驱动力，促进品牌转型升级，重塑品牌价钱，达成品牌减龄和产物更始。公司二十年众品类产物的创制阅历，浸淀了别开生面的坐蓐工艺体例及端庄的环保和质地执掌阅历，打制了专业化、柔性化、智能化和音讯化的创制体例。上述策画、研发及创制上风为募投项主意奉行供给了充沛的技能支柱。
公司有亲切30年的品牌史籍，是邦内出名的中高端家具品牌，具有优秀的消费者口碑和品牌美誉度，品牌局面深受消费者怜爱，具有一批老诚的消费者粉丝，是公司的重点角逐力之一。2018年收购Ekornes后，公司造成了境外里众元化品牌矩阵。Ekornes的Stressless、IMG和Svane行动环球出名的家具品牌，圆满契合邦内中产阶层消费升级趋向，与曲美品牌造成了优秀的互相背书、互相撑持的效应，助力公司正在邦内及环球商场的迅疾繁荣。渠道维护方面，公司曲美家居品牌门店数目越过1,100家，环球周围内，Stressless品牌、IMG品牌、Svane品牌门店数目越过7,000家，具有优秀的渠道根底；其它，Ekornes正在环球20众个邦度具有本土化的供应链体例和商场团队，也许对终端渠道的订单、商场供职、营销行径、消费者售后等举行实时相应，为环球贩卖收集供给强有力的撑持。目前，公司正正在主动拓宽线下渠道，同时进一步发力线上渠道，通过新零售形式调解线上线下消费场景。公司选取经销渠道为主、直营和线上渠道为辅，工程、出口等众渠道并存的贸易形式，正在民众居时期的渠道角逐中维持领先位置。优秀的品牌出名度和渠道上风为本次募投项目产能消化奠定了坚实根底。
为了护卫盛大投资者的好处，低浸本次向特定对象发行股票或者摊薄即期回报的影响，公司拟选取众种步伐确保本次向特定对象发行股票召募资金的有用操纵、提防即期回报被摊薄的危机，以进步对股东的即期回报。公司拟选取的详细步伐如下：
公司已对本次募投项目奉行的可行性举行了充沛的切磋和论证，募投项目相符行业繁荣趋向和邦度家当计谋。公司将主动、合理调配资源，加疾募投项主意投资维护，力图缩短项目维护周期，激动募投项目尽早达产并达成预期效益。
（二）合理兼顾资金，加疾现有营业的繁荣，与募投项目达成双轮驱动，晋升公司满堂节余本领
本次召募资金到位后，公司将加紧资金兼顾执掌、删除财政用度、改良本钱组织，进一步进步公司的抗危机本领。除主动促进募投项主意维护外，公司还将接续加大对现有主流产物的加入，加疾产能的消化，主动开发营销渠道，激动产物正在质地和职能方面的络续升级，夯实公司能手业的领先位置，与募投项目协同繁荣，达成双轮驱动，晋升公司的满堂节余本领。
公司将进一步进步谋划和执掌秤谌，加紧内部限定，阐发企业管控效率；促进周全预算执掌，加紧本钱执掌，深化预算履行监视，正在苛控各项用度的根底上，晋升谋划和执掌效劳、限定谋划和执掌危机。同时，公司将接续完整处理组织，确保股东也许充沛行使权力，确保董事会也许服从国法准则和公司章程的规矩行使权力，确保独立董事也许不苛推行职责，维持公司满堂好处，更加是中小股东的合法权。