000吨新能源密封胶主要面向LED驱动电源、光伏和

　　000吨新能源密封胶主要面向 LED驱动电源、光伏和储能逆变器等市场领域-具认可性的股票市场中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）采纳广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”、“公司”或“发行人”）的委托，职掌集泰股份本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，毛军、陈静举动整个有劲推选的保荐代外人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。

　　本保荐机构及保荐代外人已依照《中华百姓共和邦公执法》（下称《公执法》”）、《中华百姓共和邦证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐营业束缚主见》（下称“《保荐束缚主见》”）、《上市公司证券发行注册束缚主见》（简称“《再融资注册主见》”）、《深圳证券来往所上市公司证券发行上市审核正派》（下称“《上市审核正派》”）等相合法令、行政规则和中邦证券监视束缚委员会（以下简称“中邦证监会”）、深圳证券来往所相合规章，老实取信，勤恳尽责，正经依照依法协议的营业正派和行业自律外率出具上市保荐书，并包管所出具文献真正、精确、完好。

　　（本上市保荐书中如无更加注明，合连用语具有与《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行 A股股票召募仿单》中相似的寓意）。

　　注册地方：广州市高新技能财产斥地区南翔一起 62号自编六栋二楼、五楼 办公地方：广州市高新技能财产斥地区南翔一起 62号自编六栋二楼、五楼 同一社会信用代码：929

　　合系传线 策划鸿沟：新材 流任职；密封用填 学品除外）；粘合剂 水嵌缝密封条（带 成品筑筑；货品进 动；企业自有资金投 工产物零售（告急 料零售；机器筑立 化学品；不含制品 （二）主业务务 发行人是一家致 主动斥地电子胶业 胶、其他密封胶、 庭装修、集装箱制 源、光伏组件、新 密封胶、涂料、电 务和成熟营业良性 （三）发行人近 1、比来三年兼并 （1）扼要兼并资

　　526634 技能让与任职；新 及雷同品筑筑；化 制（监控化学品、 筑筑；硬质橡胶制 口（专营专控商品 ；油墨及雷同产物 学品除外）；涂料 赁；办公筑立租赁 、易制毒化学品） 况 于斥地密封胶和涂 第二增进弧线。目 性涂料、沥青漆和 、钢构造筑筑、石 源汽车、动力电池 胶三大营业类型， 动的财产架构。 年合键财政数据和 资产欠债外、利润 产欠债外

　　料技能斥地任职 试剂和助剂筑筑（ 险化学品除外）；轻 筑筑；开发陶瓷制 外）；技能进出口 制（监控化学品、 制（监控化学品、 务；物业束缚；化 告急化学品积储。 的邦度火把准备 合键产物席卷有机 子胶等，产物主 化工配备、船舶逛 电子电气等范畴。 大产物类型，十二 务目标 、现金流量外合键

　　新质料技能研究 控化学品、危 开发质料筑筑 筑筑；开发用 自有房地产经 险化学品除外） 险化学品除外 产物批发（含 点高新技能企业 密封胶、水性 应用于开发工程 配备、LED驱 前，发行人已 利用范畴，新 据 单元：万

　　3、净资产收益 公司依照中邦 9号——净资产 督束缚委员会公 号——非往往性损 资产收益率和每

　　和每股收益 券监视束缚委 益率和每股收 [2010]2号）、《 》（中邦证券 收益如下：

　　证券的公司音讯披露编报规 （2010年修订）》（中邦证 的公司音讯披露注解性布告 布告[2008]43号）哀求谋划

　　公司目前合键从事密封胶、涂料和电子胶的研发、出产和发卖，合键产物席卷有机硅密封胶、水性密封胶、沥青漆、水性涂料和电子胶等，合键利用开发工程、家庭装修、集装箱筑筑、钢构造筑筑、石化配备、船舶逛艇配备、LED驱动电源、新能源汽车、电子电气以及电力变压器等范畴。

　　正在开发工程及家装墟市中，鉴于房地产对我邦邦民经济的苛重性，正在稳增进布景下棚户区改制和保护房设立力度的一向加大以及新型城镇化历程的一向促进，我邦房地产墟市的增进态势仍将坚持肯定时候，但增速将放缓，开发工程用密封胶和涂料的墟市竞赛将加剧。此外，我邦房地产墟市受邦度宏观调控策略影响较大，将影响公司开发工程和装修墟市的墟市斥地力度，加上银行信贷策略收紧，将影响房地产企业的资金情状，肯定水平上填充公司应收账款的回款危险。

　　集装箱筑筑墟市属于成熟行业，其墟市需求为新箱的增进需乞降旧箱的更新需求，前者受宇宙经济景气水平和环球营业情状的影响较大，后者受航运企业的结余情状影响较大，其周期性较为彰着。

　　公司水性防腐涂料合键用于钢构造筑筑、石化配备筑筑等行业，上述行业与宏观经济繁荣周期有着较强的合连性。将来倘若宏观经济繁荣速率络续低落或宏观经济策略闪现庞大调动，我邦固定资产投资增速络续放缓，将会对公司水性防腐涂料营业的墟市拓展形成晦气影响。

　　LED驱动电源是公司电子胶目前的合键利用范畴，下旅客户合键为 LED驱动电源筑筑商，向欧美邦度出口较众。下旅客户的出口营业正在短期内受营业战的影响较大，从而对公司电子胶营业形成晦气影响。

　　新能源汽车墟市受到补贴策略影响较大。2019年，因为补贴策略调动，新能源汽车的产销量均有肯定水平低落。若将来新能源汽车补贴进一步下降，新能源汽车行业繁荣放缓，将对公司电子胶营业拓展形成晦气影响。

　　正在公司密封胶、涂料和电子胶三大营业类型中，公司产物正在利用范畴的竞赛体例差异，公司面对的竞赛危险也差异。

　　开发密封胶和开发涂料墟市较为盛开，出产厂家稠密，不只席卷中邦邦有及民营企业，还席卷外商独资及合伙企业。正在我邦房地产增速放缓布景下，固然公司产物定位于中高端墟市，但竞赛却逐年加剧。倘若合键竞赛敌手通过技能修正正在晋升产物德料的根源上，下降产物价钱、优化墟市渠道、加强营销与任职等要领抢占墟市份额；同时公司不行正在价钱、职能、质料以及任职等方面符合行业的竞赛态势，则存正在被其它厂商挤压墟市空间的危险，从而导致公司产物销量、价钱和经业务绩低落的危险。

　　正在集装箱用密封胶和沥青漆范畴，公司介入草拟了众项集装箱用密封胶和沥青漆行业准绳，依附较强的产物德料、较高的品牌出名度和客户根源，已处于集装箱细分行业的领先身分。倘若公司不行络续坚硬并放大竞赛上风，则不行摈斥被竞赛敌手超越的危险，从而对公司的经业务绩爆发晦气影响。

　　水性防腐涂料范畴合键利用于钢构造、石油化工墟市，水性涂料是行业繁荣趋向，也是公司将来新的营业增进点。公司已驾驭相应技能并凯旋将产物推向市司水性防腐涂料营业带来潜正在的竞赛危险。

　　公司电子胶产物合键利用于 LED驱动电源和新能源汽车墟市，公司通过众年垦植，正在该等墟市具有肯定的竞赛上风，其产物已获取诸众大型客户的认证，其墟市前景较为广漠。不过，倘若竞赛敌手通过研发优化产物、墟市斥地、或供应更优质的任职等要领抢占墟市份额，公司亦不行正在产物、价钱、任职等方面符合墟市竞赛，坚持竞赛上风，则也许存正在被竞赛敌手赶超的危险。

　　讲演期，公司平素策划交往款较大，同时，公司正处于繁荣期，讲演期内公司发卖领域络续增进对活动资金需求填充，接续扩筑出产线等工程付出也须要相应的资金调动，公司面对肯定的资金需求压力。

　　目前，公司融资渠道合键出处于银行乞贷，对公司资金束缚技能提出了较高哀求。倘若下旅客户爆发信用违约，或银行对公司信用策略爆发变动，公司将面对资金急急的危险。

　　本次发行结局后，公司净资产领域将大幅填充。跟着公司领域的速速扩张，正在资源整合、咨询斥地、墟市斥地、内部管制以及各部分事务兼顾调解等方面临公司的束缚提出了更高的哀求。倘若公司束缚层不行当令调动公司束缚体例或选拔妥贴的束缚职员，都将也许妨碍公司营业的寻常促进或错失繁荣良机，从而对公司完毕将来繁荣目的形成晦气影响。

　　较大的应收账款使公司的活动资金面对肯定压力，且存正在局限客户因其现金流情状欠佳导致的应收账款接受危险。跟着公司发卖收入的络续增进和客户数目的填充，应收账款余额也许进一步增大。局限应收账款也许爆发坏账或无法收回的危险，从而对公司的策划形成晦气影响。

　　公司主业务务本钱中，原质料本钱占较量高，原质料价钱振动对毛利率和净利润有较大影响。讲演期内，公司合键原质料价钱振动较大。2021年，公司合键原质料价钱均闪现差异水平上涨，导致公司 2021年毛利率和净利润闪现较大幅度下滑。

　　同时，跟着中邦工业化和新型城镇化的促进、邦度对就业职员最低工资程度的一向降低以及人力资源墟市供求相干的日益急急，劳动力价钱逐年刚性上涨，也使得企业的人工本钱上升。

　　所以，公司面对合键原质料价钱振动和人工本钱上涨的危险，倘若公司不行络续对产物实行革新和修正，一向降低产物附加值以及墟市竞赛技能，公司将难以转嫁合键原质料振动以及人工用度上涨带来的本钱影响；或者公司琢磨到最终用户的添置力以及降低墟市份额的须要等身分，未能将上述本钱转嫁给下逛墟市，公司将面对结余技能低落的危险。

　　讲演期内，公司举动高新技能企业享有相应的企业所得税税收优惠。倘若公司将来不再不停适合高新技能企业税收优惠的申请条款或邦度解除高新技能企业相合的税收优惠，使得其不行不停享用的优惠税率，将导致公司所得税用度上升，从而对公司经业务绩形成晦气影响。

　　2021年及 2022年，公司经业务绩及业务利润下滑合键理由系正在环球经济增速放缓、墟市总体需求震动等纷乱外部境况下，公司受下逛海运集装箱筑筑和开发工程装修范畴周期性振动的影响，全体收入和利润同比下滑。

　　将来，公司正在稳重策划的同时，将主动操纵新能源下逛墟市疾速扩容带来的繁荣机会，进一步斥地新能源电池胶、光伏胶等电子胶营业第二增进弧线。如果将来宏观境况爆发庞大变动、房地产墟市闪现大幅振动、原质料价钱大幅上涨或者其他方面闪现络续晦气的变动，将对公司结余情状爆发庞大晦气影响。

　　本次募投项目估计总投资为 42,025.89万元，依照测算，项目筑成后每年的折旧和摊销用度合计为 2,334.37万元。鉴于本次募投项目从最先设立达到产需肯定时候才略爆发效益，倘若短期内公司不行疾速消化项目产能，完毕估计的效益领域，新增的折旧摊销短期内将填充公司的全体运营本钱，对公司的经业务绩爆发肯定影响，从而导致公司存正在事迹下滑危险。

　　3、对本次募投项主意施行进程或施行结果也许爆发庞大晦气影响的身分 （1）募投项目产物产能消化危险

　　讲演期内，跟着公司电子胶新筑产能的晋升，公司电子胶全体产能欺骗率下滑，判袂为 86.28%、28.78%和 20.18%。本次募投项目筑成后，公司新增年产 20,000吨乙烯基硅油和 20,000吨新能源密封胶的电子胶产能以及 2,000吨主旨助剂产能。

　　本次募投项目筑成后，公司新增年产 20,000吨乙烯基硅油和 20,000吨新能源密封胶的电子胶产能以及 2,000吨主旨助剂产能。本次项目达产后新增乙烯基硅油 20,000吨，乙烯基硅油产能由现有的 8,000吨填充到 28,000吨，产能晋升 250%。公司通过前次募投项目酿成的 8,000吨乙烯基硅油（个中 0.30万吨对外发卖，0.50万吨自用）产能以出产 LED封装胶、膜业用胶、导热质料、透后凝胶等产物为主，产线年前次召募资金投资项目酿成的 8,000吨乙烯基硅油产能欺骗率为 19.72%，产能欺骗率较低是由于项目投产尚处于初期阶段受到产线调试的影响，以及局限客户拓展进度与产物验证时候逾越预期，开展杰出，尚处于爬坡阶段。公司因看好新能源汽车与动力电池的墟市机会，通过本次发行召募资金新增较大产能。因为本次募投项目所出产的乙烯基硅油以依照客户需求定制化的特种乙烯基硅油为主，合键用于新能源汽车和动力电池等新兴范畴，公司若正在新兴范畴墟市斥地不足预期，也许导致本项目新增产能无法一律消化。

　　本次项目达产后新增新能源密封胶 20,000吨，电子胶产物产能由现有的43,800吨（个中前次募投项目酿成双组份桂橡胶 15,000吨产能，公司自筑酿成光伏胶 28,800吨产能）填充到 63,800吨，产能晋升 45.66%。公司通过前次召募资金投资项目酿成的 15,000吨新能源密封胶合键面向 LED驱动电源、光伏和储能逆变器等墟市范畴，产线年前次召募资金投资项目酿成的双组份硅橡胶累计产能欺骗率为 19.16%，产能尚未消化是由于项目投产初期受到产线调试的影响，以及局限客户拓展进度与产物验证时候逾越预期，尚处于爬坡阶段。公司自筑的 28,800吨光伏胶项目合键用于出产光伏组件灌封胶及密封胶等产物，该项目两条产线年 7月至 9月，公司实践出产了2,851.24吨，产能欺骗率为 26.40%。纵然公司曾经拓展了晶科能源、天合光能等行业头部光伏组件客户并新导入或正正在导入其他光伏组件客户，但订单量爬坡或产物验证均须要一段时候且因为该项目投产后光伏胶产能晋升较速，所以，正在短期内产能欺骗率估计较低。目前光伏胶客户订单导入和产销量增进情状杰出，预期产能欺骗率将可能完毕较速晋升。公司因看好新能源汽车与动力电池的墟市机会，通过本次发行召募资金新增 20,000吨产能。公司正在新能源密封胶范畴固然有肯定的客户根源，并做好了合连产物技能储蓄，但新产物尚处于品牌电池厂商的工艺验证或小批量交货阶段，客户与墟市斥地尚处于前期阶段，且比来一年销量仅 564.03吨。公司产物的将来需求受本身墟市竞赛力、客户拓展进度及需求量程度等归纳身分影响。若将来公司产物墟市竞赛力、客户拓展进度不足预期，导致达产后发卖情状不足预期，将闪现产能消化危险。别的，正在墟市领域预测方面，新能源汽车由于填充三电编制比拟古板燃油车用胶量明显晋升，公司正在评估募投项目中新能源汽车与动力电池产物需求时，通过新能源汽车销量与动力电池出货量反应下逛墟市需求，二者虽有合系，但不具有线性合连相干，下逛产物的墟市增进情状不代外电子胶产物的用量。

　　本次募投项主意新增产物主旨助剂 0.2万吨，产能合键用于公司有机硅密封胶产物，合键利用于开发范畴。截至本上市保荐书签定日，公司有机硅密封胶产能为 65,000吨，跟着公司前次募投项目于 2023年上半年投产，有机硅密封胶产能进一步扩充至 95,000吨。公司有机硅密封胶产能领域为主旨助剂的消化供应了肯定的根源，虽不行一律消化 0.2万吨的主旨助剂产能，但有力的保护了供应链太平和最终产物的质料品德，并预期可能完毕较好的投资收益，但倘若有机硅密封胶墟市受到下逛范畴的墟市影响、墟市拓展不达预期以及技能迭代等身分影响，也许导致新增产物主旨助剂产能消化不足预期的危险。

　　本次募投项主意产物新能源密封胶合键利用于新能源汽车与动力电池，公司已自决研发并推出了产物类型充裕的新能源汽车用胶全体处理计划，席卷导热凝胶、阻燃灌封胶、粘接密封胶等一系列成熟产物，实用于新能源汽车三电编制（动力电池、电机、电控）与汽车电子零部件的构造粘接、防水、隔热、散热、阻燃等，并已与比亚迪、山西大运、山东鸿日等行业内的公司竣工营业合营相干，并批量供货。正在前述系列成熟产物根源上，公司推出了可能有用避免电池燃爆题目的阻燃隔热的轻量化动力电池电子胶产物，席卷低密度玻璃微珠有机硅灌封胶和现场发泡的有机硅发泡胶（一种灌封胶）。新能源汽车三电编制（电池、电机、电控）的填充，使得新能源汽车比拟于古板汽车的用量将晋升 200%-300%。更加是跟着动力电池能量密度一向晋升，整车与动力电池厂商对热失控太平题目也越来越珍惜，从而对整车与电池内部质料的机器太平性和热束缚职能提出更高哀求。正在此布景下，新能源汽车三电编制和动力构造体例络续革新带来用胶点和单车用胶量需求晋升，邦内头部厂商聚焦于中高端产物以替换进口，三电编制和动力电池用胶邦内墟市尚处于起步阶段，属于蓝海墟市。更加是大圆柱电池将来产能扩张和墟市份额晋升将明显鞭策电池灌封胶的需求量增进，公司推出的低密度玻璃微珠有机硅灌封胶和现场发泡的有机硅发泡胶可能有用知足轻量化和隔热阻燃效率，个中现场发泡的有机硅发泡胶为行业首发，可能明显晋升动力电池的太平职能，用于电芯之间有用知足新能源隔热散热阻燃需求，处理电池燃爆等太平题目。

　　寻常从最先磋商到正式合营和议竣工，须要经历获取客户需求与行使清单、客户报价及送样测试、文献原料审核、工艺验证、试验测试、客户审厂、小批量订单、批量订单等阶段。一切验证周期寻常为 1至 2年，差异客户和产物的验证周期有所差异。截至本上市保荐书签定日，本次募投项目拟投产的低密度玻璃微珠有机硅灌封胶已与局限客户缔结采购和议并小批量供货，公司正在此根源上拓展其他客户，仍需从头施行实用于该客户的产物验证标准，须要较长的

　　证周期。本次募投 计正在验证周期内批 周期延迟、客户应 不确定性，也许会 3）募投项目效益 次募投项目依照产物

　　目拟投产的有机硅 出产。倘若爆发客 场景变动等情状， 致上述新产物发卖 及预期危险 种别正在达产年的估计

　　年产 2万吨乙烯基硅 油、2万吨新能源密封 胶、0.2万吨主旨助剂筑 设项目

　　注：同行业上市公司回天新材光伏胶2022年度数据未实行披露，外中未列示。

　　本次募投项目产物达产年估计毛利率为 21.09%，与公司比来四年电子胶产物均匀毛利率 20.73%根本持平，且低于同行业公司毛利率程度。本次募投项目效益全体测算较为小心。

　　率低落合键是由于前次募投项 状况，尚处于产能爬坡初期阶 销较高。公司本次募投项目中 均单价和均匀毛利率，本次募 项目产物达产年估计毛利率与 胶产能的毛利率的较量情状如

　　新筑高效密封胶项目（41,200吨动 力电池密封胶、电动汽车构造密封 胶、汽车电子密封胶、电子产物用

　　年产 2万吨乙烯基硅油、2万吨新 能源密封胶、0.2万吨主旨助剂筑 设项目

　　本次募投项主意预测毛利率低于同行业上市公司新筑产能的达产毛利率，合键理由如下：一是本次募投项目 1.56万吨乙烯基硅油和 0.2万吨主旨助剂的预测毛利率相对较低，拉低了一切项主意毛利率程度；二是琢磨到将来跟着新能源汽车密封胶墟市和动力电池灌封胶的络续放量，客户有络续跌价的须要，所以，预测达产后的产物单价低于目前供应价钱；三是公司测算的采购价钱和合连本钱正在比来三年均匀值根源上合理上浮测算，避免产物价钱周期性振动对效益测算的影响。所以，公司对募投项目实行了留意的可行性分解及墟市预测，本次募投项目效益测算较为小心。

　　本次募投项目效益测算是基于项目准期设立完毕并按准备投产后完毕发卖，然而项目施行后，若闪现合键原质料价钱上涨、墟市斥地未到达预期、墟市竞赛加剧带来的产物利润率低落或者技能革新不行符合墟市需求等晦气情状，则合连募投项目也许闪现无法到达预期效益的危险。

　　本次向特定对象发行 A股股票计划曾经公司董事会和股东大会审议通过，并曾经深交所审核通过，尚需经中邦证监会答应注册方可施行。该等审批事项的结果以及所需的时候均存正在不确定性。

　　因为本次带动作向不凌驾 35名特定投资者定向发行股票召募资金，且发行结果将受到证券墟市全体情状、公司股票价钱走势、投资者对本次发行计划的承认水平等众种外里部身分的影响。所以，本次向特定对象发行存正在发行召募资金亏损的危险。

　　截至 2022年 接持有公司股 制人邹榛夫质 股本的比例为 产情状、投资 控状况。但若 或爆发其他不 或质押状况无 （2）公司即 本次向特定 加。因为召募 填充的情状下 均匀净资产收 资产收益率等 （3）股市风 股票墟市投 的影响，况且 身分的影响。 接或间接对投 、本次申请

　　12月 31日，发行人控股股东安乐化学质押的股份数目占其 的比例 48.55%，占公司总股本的比例为 19.45%；发行人实 的股份数目占其所直接持有公司股份的比例 23.94%，占公 .54%。固然公司控股股东、实践管制人的债务领域是依照自 求、墟市情状等众种身分后的归纳调动，其欠债领域总体处 控股股东、实践管制人资信情状及履约技能恶化、墟市猛烈 控事项，导致公司控股股东所持质押股份一切或局限被强制 消释，也许面对公司管制权不稳固的危险。 期回报被摊薄的危险 象发行股票召募资金到位后，公司的总股本和净资产将会有 金投资项目完毕效益须要肯定的时候，正在公司总股本和净资 倘若将来公司事迹不行完毕相应幅度的增进，则每股收益和 率等目标将闪现肯定幅度的低落，公司即期回报（每股收益 务目标）存正在被摊薄的危险。 险 收益与投资危险并存。股票价钱不只受公司结余程度和繁荣 投资者的心思预期、股票供求相干以及政事、经济、金融政 公司股票的墟市价钱也许因上述身分的影响而背离其投资价 者形成牺牲，投资者对此应有充裕的了解。 市的证券发行情状

　　本次发行的最终发行价钱将正在公司本次发行申请获取中邦证监会作 出的答应注册的决心后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）依照 合连法令、行政规则、规章和外率性文献的规章，依照发行对象申购 报价的情状，依照价钱优先的规则合理确定。

　　本次发行将采用向特定对象发行 A股股票的办法，正在获取中邦证监会 注册批复后由公司正在规章的有用期内选拔妥贴机缘向特定对象发行 A 股股票。

　　中航证券指定毛军、陈静举动集泰股份本次向特定对象发行 A股股票的保荐代外人。

　　毛军：男，保荐代外人，中邦百姓大学金融学硕士，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司实行董事，曾主理和介入的项目席卷星光农机IPO项目、三角防务IPO项目、中航重机非公斥地行项目、深天马非公斥地行项目、成发科技非公斥地行项目、中航动控非公斥地行项目、中航产融非公斥地行项目、中航产融庞大资产重组项目、集泰股份非公斥地行等项目。毛军先生正在保荐营业执业进程中正经遵从《证券发行上市保荐营业束缚主见》等合连规章，执业记实杰出。

　　陈静：女，保荐代外人，复旦大学经济学硕士，现任中航证券有限公司质料管制部有劲人、实行董事，曾主理或合键介入的项目席卷易华录IPO项目、星光农机IPO项目、集泰股份IPO项目、成发科技非公斥地行项目、中航动控非公斥地行项目、中航产融非公斥地行项目、中航重机非公斥地行项目、集泰股份非公斥地行项目、力源液压非公斥地行项目、中航产融庞大资产重组项目、力源液压庞大资产重组项目、中航三鑫股份收购财政照应项目、航空动力庞大资产重组项目、博士隆新三板挂牌项目、鹰谷光电新三板挂牌项目等。陈静小姐正在保荐营业执业进程中正经遵从《证券发行上市保荐营业束缚主见》等合连规章，执业记实杰出。

　　王冰：男，西南财经大学金融硕士，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司营业五部总监，具有六年的投行通过和本钱运作阅历。曾合键介入了久量股份可转换公司债券项目，以及立洋股份、豪特节能、德晟股份、丰华轮胎、鸿景高新新三板挂牌和定增等项目。

　　（一）保荐机构或其控股股东、实践管制人、苛重干系方持有发行人或其控股股东、实践管制人、苛重干系方股份的情状；

　　截至本上市保荐书签定日，保荐机构或其控股股东、实践管制人、苛重干系方未持有发行人或其控股股东、实践管制人、苛重干系方股份。

　　（二）发行人或其控股股东、实践管制人、苛重干系方持有保荐机构或其控股股东、实践管制人、苛重干系方股份的情状；

　　截至本上市保荐书签定日，发行人或其控股股东、实践管制人、苛重干系方未持有和管制中航证券或其控股股东、实践管制人、苛重干系方的股份。

　　（三）保荐机构的保荐代外人及其妃耦，董事、监事、高级束缚职员，持有发行人或者其控股股东、实践管制人及苛重干系方股份，以及正在发行人或者其控股股东、实践管制人及苛重干系方任职的情状；

　　截至本上市保荐书签定日，中航证券的保荐代外人及其妃耦，董事、监事、高级束缚职员，未持有发行人或者其控股股东、实践管制人及苛重干系方股份，以及未正在发行人或者其控股股东、实践管制人及苛重干系方任职。

　　（四）保荐机构的控股股东、实践管制人、苛重干系方与发行人控股股东、实践管制人、苛重干系方彼此供应担保或者融资等情状；

　　截至本上市保荐书签定日，中航证券的控股股东、实践管制人、苛重干系方与发行人控股股东、实践管制人、苛重干系方不存正在彼此供应担保或者融资等情状。

　　截至本上市保荐书签定日，中航证券与发行人之间不存正在对中航证券及中航证券的保荐代外人平正施行保荐职责爆发影响的其他干系相干。

　　保荐机构已依照法令、行政规则和中邦证监会的合连规章，对发行人及其合键股东、实践管制人实行了尽职侦察和留意核查，充裕领会发行人策划情状及其面对的危险和题目，施行了相应的内部审核标准。依照发行人的委托，保荐机构结构编制了本次向特定对象发行申请文献，答应推选发行人本次向特定对象发行股票及上市，并据此出具本发行保荐书。

　　保荐机构已依照中邦证监会的相合规章对发行人实行了充裕的尽职侦察，依照《保荐束缚主见》第二十五条的规章，作出如下愿意：

　　1、有充裕情由确信发行人适合法令规则及中邦证监会相合证券发行上市的合连规章；

　　2、有充裕情由确信发行人申请文献和音讯披露原料不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏；

　　3、有充裕情由确信发行人及其董事正在申请文献和音讯披露原料中外达主张的凭据充裕合理；

　　4、有充裕情由确信申请文献和音讯披露原料与证券任职机构楬橥的主张不存正在本色性区别；

　　5、包管所指定的保荐代外人及本保荐机构的合连职员已勤恳尽责，对发行人申请文献和音讯披露原料实行了尽职侦察、留意核查；

　　6、包管保荐书、与施行保荐职责相合的其他文献不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏；

　　7、包管对发行人供应的专业任职和出具的专业主张适合法令、行政规则、中邦证监会的规章和行业外率；

　　（二）本保荐机构愿意自发依照《保荐束缚主见》的规章，自证券上市之日起络续督导发行人施行外率运作、信守愿意、音讯披露等职守。

　　（三）本保荐机构愿意遵从法令、行政规则和中邦证监会对保荐证券上市的规章，采纳深圳证券来往所的自律禁锢。

　　2022年 6月 27日，发行人召开第三届董事会第十二次集会，审议通过了本次发行相合议案。

　　2022年 8月 8日，发行人召开第三届董事会第十三次集会，审议通过了《合于调动提请公司股东大会授权董事会全权收拾本次非公斥地行 A股股票相合事宜的议案》，“本授权有用刻期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司正在该有用期内得到中邦证监会对本次发行的照准文献的，则该有用期主动延迟至本次发行实行之日”调动为“本授权有用刻期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月”，不再树立主动延期条目。

　　2022年 8月 24日，发行人召开 2022年第一次偶尔股东大会，审议通过了本次非公斥地行的相合议案。

　　2022年 10月 14日，发行人召开第三届董事会第十五次集会，审议通过了因召募资金投资项主意投资总额改观修订本次发行计划的相合议案。

　　2023年 2月 16日，发行人召开第三届董事会第十八次集会，审议通过了合于公司向特定对象发行股票计划论证分解讲演和合于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权收拾本次向特定对象发行股票合连事宜的议案。

　　2023年 2月 28日，发行人召开第三届董事会第十九次集会，审议通过了合于因一切注册制规则施行修订本次发行计划情状的议案。

　　2023年 3月 3日，发行人召开 2023年第一次偶尔股东大会，审议通过了《合于公司向特定对象发行股票计划论证分解讲演的议案》《合于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权收拾本次向特定对象发行股票合连事宜的议案》。

　　2023年 4月 27日，发行人召开第三届董事会第二十二次集会，审议通过了《合于的议案》《合于的议案》。

　　2023年 5月 12日，发行人召开第三届董事会第二十三次集会，审议通过了《合于的议案》《合于的议案》。

　　经历对发行人第三届董事会第十二次集会、第三届董事会第十三次集会、第东大会、第三届董事会第十九次集会、2023年第一次偶尔股东大会、第三届董事会第二十二次集会、第三届董事会第二十三次集会的集会报告、集会议案、集会记实、集会决议和合连布告等文献的核查，保荐机构以为：发行人已就本次发行施行了《公执法》、《证券法》、《发行束缚主见》及《上市审核正派》等法令规则规章的决议标准。

　　（一）本次证券发行适合《公执法》、《证券法》对向特定对象发行股票的相合规章

　　1、发行人本次发行的股票为境内上市百姓币遍及股股票，每股面值 1元，每一股份具有一律权益；每股的发行条款和发行价钱相似，任何单元或者局部所认购的股份，每股应该付出相似价额，适合《公执法》第一百二十六条之规章。

　　2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公然劝诱和变相公然办法发行，适合《证券法》第九条的合连规章。

　　综上所述，发行人适合《公执法》、《证券法》对向特定对象发行股票的相合规章。

　　（二）本次证券发行适合《再融资注册主见》规章的发行条款的注明 1、公司不存正在《再融资注册主见》第十一条规章的不得向特定对象发行股票的情状

　　（1）依照本分邦际司帐师事件所（出格遍及共同）出具的《前次召募资金行使情状鉴证讲演》（本分业字[2023]23058-5号），发行人不存正在专擅改观前次召募资金用处未作改进或者未经股东大会承认的情状。发行人不存正在《再融资注册主见》第十一条第（一）项规章的情状。

　　（2）依照本分邦际司帐师事件所对发行人 2022年度财政报外实行了审计并出具了准绳无保存主张的《审计讲演》（本分业字[2023]23058号），审计主张以为发行人比来一年财政报外正在完全庞大方面依照企业司帐标准的规章编制，公正反应了发行人 2022年 12月 31日的兼并及母公司财政情状以及 2022年度的兼并及母公司策划劳绩和现金流量。发行人已于 2023年 4月 29日正在深交所网站披露了《2022年年度审计讲演》和《2022年年度讲演》，施行了合连音讯披露职守。

　　（3）依照发行人现任董事、监事和高级束缚职员填写的核查文献并经登录中邦证监会、深交所、上交所等部分或机构网站查问，发行人现任董事、监事和高级束缚职员比来三年未受到过中邦证监会的行政刑罚，比来一年未受到过证券来往所的公然指责。发行人不存正在《再融资注册主见》第十一条第（三）项规章的情状。

　　（4）依照发行人现任董事、监事和高级束缚职员填写的核查文献并经登录中邦证监会、深交所、上交所、中邦实行音讯公然网、中邦裁判文书网等部分或机构网站查问，截至本讲演出具日，发行人及其现任董事、监事和高级束缚职员不存正在因涉嫌犯警正正在被执法陷阱立案伺探或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案侦察的情状。发行人不存正在《再融资注册主见》第十一条第（四）项规章的情状。

　　（5）依照发行人控股股东安乐化学、实践管制人邹榛夫填写的核查文献并经登录中邦证监会、深交所、上交所等部分或机构网站查问，截至本讲演出具日，发行人控股股东、实践管制人比来三年不存正在重要损害上市公司长处或者投资者合法权力的庞大违法动作。发行人不存正在《再融资注册主见》第十一条第（五）项规章的情状。

　　（6）依照发行人及其子公司所正在地合连行政束缚部分开具的合规阐明、发行人供应的行政刑罚文献并经登录合连行政陷阱网站查问，发行人及子公司讲演期内共存正在 3起行政刑罚，涉及的违法动作均不组成庞大违法动作，不属于重要损害投资者合法权力和社会大家长处的情状。发行人不存正在《再融资注册主见》第十一条第（六）项规章的情状。

　　经核查，本保荐机构以为，公司不存正在《再融资注册主见》第十一条规章的不得向特定对象发行股票的情状。

　　2、发行人召募资金行使适合《再融资注册主见》第十二条的相合规章 （1）依照本次发行计划，本次召募资金项目为年产 2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨主旨助剂设立项目，不属于《财产构造调动指引目次（2019年本）》中的限定类、裁减类财产，适合邦度财产策略；本次召募资金投资项目已正在有权部分立案，适合邦度财产策略和相合境况爱戴、土地束缚等法令、行政规则规章；

　　（2）发行人本次召募资金投资项目并非为持有来往性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资，未直接或者间接投资于以交易有价证券为合键营业的公司；

　　（3）本次召募资金项目施行后，不存正在与控股股东、实践管制人及其管制的其他企业新增组成庞大晦气影响的同行竞赛、显失平允的干系来往，或者重要影响公司出产策划的独立性的情状。

　　经核查，本保荐机构以为，发行人召募资金行使适合《再融资注册主见》第十二条的相合规章。

　　3、发行人本次发行适合《再融资注册主见》第四十条“理性融资、合理确定融资领域，召募资金合键投向主业”的规章

　　（1）本次向特定对象发行的股票数目不凌驾 26,092,671股（含本数），拟发行的股份数目不凌驾本次发行前总股本的百分之三十，适合《证券期货法令适宅心睹第 18号》第四条“合于第四十条‘理性融资，合理确定融资领域’的会意与实用”第（一）项的规章。

　　（2）发行人前次召募资金到位时候为 2020年 12月 24日，本次发行董事会决议日为 2022年 6月 27日，隔绝前次召募资金到位日不少于 18个月。适合《证券期货法令适宅心睹第 18号》第四条“合于第四十条‘理性融资，合理确定融资领域’的会意与实用”第（二）项的规章。

　　（3）本次发行召募资金总额不凌驾 28,000万元，扣除发行用度后将用于年产 2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨主旨助剂设立项目，该项目投资总额为 42,025.89万元，本钱性付出合计 32,275.33万元，非本钱性付出合计 9,750.56万元。以召募资金参加的 28,000万元一切用于开发工程和筑立购买与安置，适合本钱化条款，属于本钱性付出。本次发行的召募资金用处适合《证券期货法令适宅心睹第 18号》第五条“合于召募资金用于补流还贷奈何实用第四十条‘合键投向主业’的会意与实用”第（一）项的规章。

　　经核查，本保荐机构以为，本次召募资金适合《再融资注册主见》第四十条“理性融资、合理确定融资领域，召募资金合键投向主业”的规章。

　　4、本次发行系采用向特定对象发行的办法，特定的发行对象为通过竞价办法确定，不凌驾三十五名，适合《再融资注册主见》第五十五条、第五十八条的规章

　　5、本次发行股票的订价基准日为本次发行股票的发行期首日，本次发行股票的发行价钱不低于订价基准日前 20个来往日股票来往均价的 80%，适合《再融资注册主见》第五十六条、第五十七条第一款的规章

　　6、本次发行的股票自愿行结局之日起 6个月内不得让与，适合《再融资注册主见》第五十九条的规章

　　《再融资注册主见》第八十七条规章：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司管制权爆发变动的，还应该适合中邦证监会的其他规章。” 本次发行数目不凌驾 26,092,671股（含本数），依照本次向特定对象发行的数目上限测算，本次发行实行后，安乐化学持有的股份总数占公司股本总额的比例不低于 37.44%，仍为发行人控股股东；邹榛夫直接和间接持有发行人股份总数占公司股本总额的比例不低于 39.53%，仍为发行人的实践管制人。本次发行不会导致上市公司管制权爆发变动，不存正在《再融资注册主见》第八十七条规章的情状。（未完）