加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有

　　加权平均净资产收益率（依据归属 于母公司所有者的扣除非经常性 损益后的净利润计算）-满足客户的股票市场本公司及控股股东、本质统制人、悉数董事、监事、高级执掌职员首肯定向发行仿单不存正在子虚纪录、误导性陈述或庞大漏掉，并对其确凿性、精确性、无缺性负担相应的法令仔肩。

　　本公司担负人和主管管帐劳动的担负人、管帐机构担负人保障定向发行仿单中财政管帐材料确凿、精确、无缺。

　　中邦证监会或世界中小企业股份让渡体系有限仔肩公司对本公司股票定向发行所作的任何断定或看法，均不外白其对本公司股票的价格或投资者的收益作出本质性鉴定或者保障。任何与之相反的声明均属子虚不实陈述。

　　按照《证券法》的轨则，本公司筹划与收益的转折，由本公司自行担负，由此转折引致的投资危险，由投资者自行担负。

　　注：本股票定向发行仿单中，局限合计数与各加数直接相加之和正在尾数上能够略有差别， 这些差别是因为四舍五入酿成的。

　　1、公司所属行业处境 公司是一家专业从事汽车零部件研发、出产和出售的高新技艺企业。汽车行业是资金密 集型、技艺稠密型财产，范围经济和品牌效应尤为超过。汽车工业具有产值大、财产链长、 干系度高、技艺请求高、就业面广、消费拉动大等特质，是权衡一个邦度工业化秤谌、经济 势力和科技革新才干的紧急象征，正在环球经济成长中吞噬着紧急的名望。源委永恒成长，汽 车行业已成为我邦经济紧急支柱财产之一，正在邦民经济和社会成长中阐扬着紧急感化。 汽车零部件工业动作汽车工业成长的底子，是汽车工业的紧急构成局限。上世纪90年 代此后，汽车工业飞速成长，之前汽车零部件出产与整车制作一体化、依赖于单个整车制作 企业以及出产区域化的形式起源发作变更，显现了汽车零部件生意从整车企业逐步剥离的现 象。整车企业埋头于整车斥地及装置技艺的擢升，并向环球实行零部件采购。零部件生意则 正在专业化分工的底子上，加入整车企业同步研发，告竣范围化出产、模块化供货，告竣了单 家零部件企业面临众家整车制作企业，餍足整车企业零部件采购需求。跟着宇宙经济环球化、 商场一体化的成长，汽车零部件行业正在汽车财产中的职位越来越紧急。 中邦汽车零部件财产近几年接连高速增加，汽车动力总成悬置、减震件、外里饰件等零 部件商场也已颇具范围。环球排名靠前的汽车零部件制作商，日本NOK株式会社、丰田汽车 （常熟）零部件有限公司、日本东海橡塑技艺中央（中邦）有限公司等缓慢地进入中邦商场， 很大水准上促进了商场成长。比来几年，蕴涵公司正在内的邦内少许企业，如安徽中鼎密封件 股份有限公司、宁波拓普集团股份有限公司、上海骆氏减震件有限公司、浙江崇富橡塑有限 公司等，已正在汽车零部件细分商场吞噬必然的商场份额。跟着新能源汽车商场的一直成长以 及产物正在计划研发方面的擢升，汽车动力总成悬置、减震件、外里饰件等零部件行业正进入 迅疾成长阶段，正在可预思的来日又有宽广的成长空间。 2、公司首要的生意形式 （一）采购形式 公司按照客户订单确定采购经过，并成立了较为完好的供应商执掌体例和质料执掌体

　　系。通过领会原质料本质需求、供应趋向及供货周期，采购部对采购谋划实行合理的预测和 放置，全力下降采购本钱和资金占用本钱，既保障出产供应，又淘汰库存挥霍，进一步普及 产物的比赛力。公司采购部担负干系原质料的采购，按照供应商的诺言、产物的质料、供货 安定性及代价来确定原质料供应商，并按期实行评估是否为及格供应商。公司与首要供应商 维系永恒优异配合合连，所采购的原质料均能获得实时供应。公司原质料商场比赛足够，不 存正在对简单供应商庞大依赖的处境。 （二） 出产形式 公司实行“订单式出产”的出产形式。公司按照客户月末供应次月出产谋划、交货刻日 以及公司产能处境等同意月度出产谋划并下发给出产部，由其构制出产车间放置出产谋划。 同时，保障必然数目的合理库存，以有用缩短产物的交货年光，保障供货的安定性。公司的 产物首要配套供应给大型主机厂商，与他们具有永恒计谋配合合连。技艺斥地部担负产物的 计划，同意出产工艺计划。看待新品，公司会与客户实行技艺交换并小批量试制，试制告捷 后方实行大宗量出产。 （三） 出售形式 公司下旅客户首要为整车厂商。公司首要通过洽讲得回客户订单，蕴涵前期为客户实行 产物研发，后期供应批量出产等。平日公司最初正在研发阶段与客户实行磋商，通晓客户需求； 其次，公司按照干系技艺参数为客户实行产物计划、样件试制，由客户装置至整车并验证； 结果，客户对公司产物格料、出产才干等实行归纳审核，审核通事后，公司便可实行批量生 产。公司出售部与客户按年度签署框架契约，对单价、产物格料、交付、结算、索赔、争议 处理等首要实质实行商定，客户正在每个月按照其谋划向公司下达订单，公司按照订单实行产 品交付。公司正在客户出产基地设有寄存仓，按照客户需求公司将产物运送至寄存仓，客户根 据其装车谋划从寄存仓领用产物实行装车。客户按照领用数目与公司实行结算，公司开具发 票并收款。 （四）研发形式 （1）配套研发：公司与下旅客户签署汽车零部件出售合同，公司为下旅客户供应配套 研发办事，同步斥地新产物。通过产物技艺参数设备、产物试制及验证，研发成绩最终变成 量产化的产物，遵循出售合同出售给下旅客户，该类研发运动及付出属于量产化产物的需要 构成局限。 （2）旧例研发：公司技艺部分还会实行局限旧例技艺研发运动，该类运动不属于量产 化产物的专项研发运动，首要主意是擢升公司现有技艺秤谌及改正现有出产方法，告竣公司 自助常识产权的斥地，进一步巩固公司的研发才干及重心技艺上风。 3、公司供应的产物处境 公司首要产物蕴涵动力总成悬置体系及部件、汽车底盘减震部件、密封件、汽车外里饰 件等。 公司具备与整车厂商同步斥地、成婚计划新产物的技艺才干，现已与繁众邦内整车厂商 成立产物斥地和配套供应配合合连，首要蕴涵宇通客车、比亚迪汽车、北汽新能源汽车、海 马汽车、奇瑞汽车、江铃汽车等品牌整车厂商。

　　公司不适合《非上市民众公司监视执掌措施》合于合法楷模筹划、公 司统治、讯息披露、发行对象等方面的轨则。

　　公司存正在违规对外担保、资金占用或者其他权利被控股股东、本质控 制人主要损害的情状，且尚未消弭或者祛除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行仿单时，公司存正在尚未达成的凡是股、 优先股发行、可转换公司债券发行、庞大资产重组和股份回购事宜。

　　公司适合《监视执掌措施》合于合法楷模筹划、公司统治、讯息披露、发行对象等方面 的轨则。

　　加权均匀净资产收益率（按照归属 于母公司全豹者的扣除非通常性 损益后的净利润策动）

　　注：2021和 2022年度财政数据经中证天通管帐师事宜所（出格凡是协同）审计出具了尺度无保存看法的审计讲述，审计讲述编号差异为中证天通（2022）证审字第 0800012号、中证天通（2023）证审字第 0800002号。

　　1、统一资产欠债外首要数据改换领会 （1）资产总额 2022 年底总资产233,158,866.95元较 2021 年底总资产171,194,288.41 元，增加 36.20%，首要因为钱银资金、固定资产、存货的增补所致。 （2）应收账款 2022年底应收账款43,637,899.24元较2021年底应收账款35,085,333.94元，增加 24.38%，首要是按照商场境遇， 2022年客户订单增补，业务收入大幅增补导致应收账款金 额增补所致。 （3）预付账款 2022年底预付账款7,530,885.30元较2021年底预付账款2,096,651.79元，增加 259.19%，首要是为了餍足客户订单，预付机械设置款和设备第三车间款所致。 （4）存货 2022年底存货56,729,334.43元较2021年底存货29,259,478.70元，增加93.88%，主 假若2022年客户订单增补，遵循客户订单需求提前备货酿成存货大幅度上升。 （5）欠债总额 2022年底欠债总额149,743,889.71元较2021年底欠债总额95,831,317.29元，增加 56.26%，首要是应付账款增补4,177.23万元、应付单子增补787.46万元、应付职工薪酬增 加195.26万元所致。 （6）应付账款

　　2022年底应付账款77,396,178.18元较2021年底应付账款35,623,890.48元，增加 117.26%，首要是为了餍足客户订单，遵循客户订单需求提前采购原质料所致。 （7）归属于母公司全豹者的净资产 2022年底归属于母公司全豹者的净资产为83,738,902.42元较2021年底归属于母公司 全豹者的净资产75,608,050.17元，增加10.75%，首要是因为2022年盈余增补所致。 （8）归属于母公司全豹者的每股净资产 2022年底归属于母公司全豹者的每股净资产1.37元较2021年底归属于母公司全豹者 的每股净资产1.24元，增加10.48%，首要是因为2022年盈余增补所致。 2、统一利润外数据改换领会 （1）业务收入 2022年度业务收入为214,934,016.85元，2021年度业务收入为97,520,788.21元，增 长120.40%，业务收入的增加首要是邦度策略利好，新能源商场需求量增补，优质客户放量 所致。 （2）干系用度 2022年度执掌用度1,475.08万元，较2021年度增加35.06%，首要为公司增补产值， 引进职员增补，工资和社保用度增补所致；2022年度研发用度824.77万元，较2021年度 增加43.35%，首要是公司正在研项目较众，又引入大方技艺人才，导致研发用度加入增补所 致；2022年度财政用度403.79万元，首要增补于银行贷款利钱及客户付款方法调换导致的 贴现用度增补所致。 （3）归属于母公司全豹者的净利润 2022 年度归属母公司全豹者的净利润 1,509.22万元，较2021年度增加109.77%。主 要原故是邦度策略利好，新能源商场需求量增补，优质客户放量所致，2022年度公司业务 收入增加，净利润随之增补。 （4）每股收益 2022 年度每股收益为 0.25元/股，较 2021 年度增补 0.13 元，增补约 108.33%，主 要原故系 2022 年度归属母公司全豹者净利润增补。 3、统一现金流量外首要数据改换领会 2022年筹划运动发生的现金流量净额40,716,048.93元较2021年筹划运动发生的现金 流量净额12,980,176.38元，增补213.68%，首要是因为 2022 年出售商品、供应劳务收到 的现金较 2021 年增补13,975.44万元, 置备商品、接收劳务付出的现金较 2021 年增补 9,081.91万元，付出给职工以及为职工付出的现金增补1,088.40万元，所以筹划运动现金 流入增补比筹划运动现金流出增补流量大，导致筹划运动发生的现金流量净额增补。 4、首要财政目标改换领会 （1）盈余才干领会 公司 2021 年度和 2022 年度毛利率差异为25.88%、22.79%，加权均匀净资产收益率 差异为9.95%、19.01%。2022 年度毛利率相看待2021年度有所降低，首要原故系2022年 度公司三大品类产物业务收入告竣差别水准增加，此中悬置件、减震件业务收入增加幅度最 大，增幅差异为235.75%、150.82%，占具体营收的比重较上年有所增补，因为该类产物毛 利率相对较低，拉低了归纳毛利率。商场需求量增补，2022年我司产量大幅上升，公司一 线员工大幅增补，直接人工本钱增补；机械设置维持珍视，制作用度增补；出售收入增补材 料加入随之增补；管帐策略调换，运输用度计入本钱，导致出产本钱增补，酿成2022年毛 利率降低。

　　（2）偿债才干领会 2021年底以及 2022年底资产欠债率差异为55.98%、64.22%；活动比率差异为0.82、 0.85；速动比率差异为0.50、0.46。因扩筑出产车间，置备机械设置，按照客户订单谋划， 我司采购大方原质料，导致公司资产欠债率有所擢升；公司活动比率和速动比率维系安定， 公司前期固定资产投资较大，首要依附干系方资金拆入和银行乞贷获得资金，导致公司短期 偿债才干较弱。 （3）营运才干领会 2021年度和 2022 年度应收账款周转率差异为3.28、5.16，应收账款周转率有所上升。 首要原故系干系邦度策略利好等要素影响，优质客户放量，公司2022年业务收入较2021 年增补120.40%，对应2022年底应收账款余额较2021年底增补24.38%，应收账款余额增加 幅度低于业务收入增加幅度。 2021 年度以及 2022 年度存货周转率差异为 2.55 以及3.86，产物出售对照顺畅，存 货周转率有所擢升。

　　为落实公司成长计谋筹办，鼓动公司迅疾成长，优化公司财政布局，公司本次定向发行 股票召募资金拟用于补没收司活动资金，优化公司财政布局、擢升公司的资金势力和抗危险 才干，有利于公司接连、迅疾和康健成长，有助于增添公司筹划、巩固公司的归纳比赛力。

　　按照《监视执掌措施》第四十五条第三款第二项轨则：“股东大会就股票发行作出的决 议，起码该当蕴涵下列事项：（二）发行对象或鸿沟、现有股东优先认购放置”；按照《定向 发行正派》第十二条轨则：“发行人该当遵循《民众公司措施》的轨则，正在股东大会决议中 显然现有股东优先认购放置。” 1．公司章程对优先认购放置 《公司章程》未显然轨则正在册股东是否有优先认购权。 2．本次发行优先认购放置 2023年 5月 23日，公司第二届董事会第十一次集会和第二届监事会第八次集会通过了 《合于公司正在册股东不享有优先认购权的议案》， 该议案显然了公司本次定向发行不做优先 认购放置，正在册股东无优先认购权。前述议案仍旧2023年6月8日召开的 2023年第二次临 时股东大会审议通过。 3. 本次发行优先认购放置的合法合规性

　　本次定向发行无优先认购放置，公司第二届董事会第十一次集会、第二届监事会第八次 集会、2023年第二次一时股东大会审议通过了《合于公司正在册股东不享有优先认购权的议 案》，适合《监视执掌措施》《世界中小企业股份让渡体系股票定向发行正派》及《公司章程》 等干系法令准则的轨则。

　　1.本次发行全豹发行对象基础讯息 王自强，1974年出生，证券账户：0279****87，中邦邦籍，无境外很久居留权，系公司 新增股东。 涂爱兰，1976年出生，证券账户：0188****77，中邦邦籍，无境外很久居留权，系公司 新增股东。 鲁珊珊，1974年出生，证券账户：0279****92，中邦邦籍，无境外很久居留权，系公司 新增股东。 陈胜强，1968年出生，证券账户：0175****03，中邦邦籍，无境外很久居留权，系公司 新增股东。 李 强，1989年出生，证券账户：0281****60，中邦邦籍，无境外很久居留权，系公司 新增股东。 尹晓娟，1974年出生，证券账户：0218****61，中邦邦籍，无境外很久居留权，系公司 新增股东。 谢景兰，1974年出生，证券账户：0159****56，中邦邦籍，无境外很久居留权，系公司 新增股东。 张 雷，1984年出生，证券账户：0177****07，中邦邦籍，无境外很久居留权，系公司 新增股东。 王 静，1975年出生，证券账户：0238****78，中邦邦籍，无境外很久居留权，系公司 新增股东。 李红江，1970年出生，证券账户：0181****15，中邦邦籍，无境外很久居留权，股份公

　　司创建此后，正在公司任董事长，系公司正在册股东。 2.发行对象适合投资者合意性请求 （1）发行对象适合《非上市民众公司监视执掌措施》第四十三条或《世界中小企业股 份让渡体系投资者合意性执掌措施》的请求 经核查，加入本次发行的10名自然人股东均为中邦邦籍，均无境外很久居留权，均已开 通世界股份让渡体系一类及格投资者贸易权限，可贸易革新层、底子层股票。综上，本次股 票发行对象适合《执掌措施》第四十三条以及《投资者合意性执掌措施》的轨则。 （2）发行对象不属于失信拉拢惩戒对象 经查阅 “信用中邦 ”（ ）、“中邦实行讯息公 开网 ”（）、“邦度企业信用讯息公示体系” （）等网站，截至本定向发行仿单签订日，本次发行对象不存正在 被列入失信被实行人的情状，不属于《世界中小企业股份让渡体系诚信监视执掌指引》中规 定的失信拉拢惩戒对象。 （3）发行对象不属于《监禁正派合用指引——非上市民众公司类第1号》所界说的持 股平台 （4）本次发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金执掌人，无需践诺私募投资基 金及私募投资基金执掌人的挂号或注册步骤 3. 发行对象与公司董事、监事、高级执掌职员及悉数股东的干系合连 发行对象王自强与公司董事、本质统制人王香玲系姐弟合连；发行对象李红江系公司控 股股东、本质统制人、董事长，发行对象李红江与公司董事、本质统制人王香玲系佳偶合连， 发行对象李红江与董事胡小娟系舅甥合连，发行对象李红江与公司财政总监、董事会秘书李 孟芳系叔侄合连，发行对象李红江与职工代外监事李朋宽系从兄弟合连。除上述处境外，其 余发行对象与董事、监事、高级执掌职员及悉数股东无干系合连。

　　（1）发行对象的认购资金泉源 按照干系材料及认购人出具的合于本次认购资金泉源及其合法性的注脚文献，本次发行 所认购的资金均为认购对象的自有资金，不存正在他人代为缴款情状，不存正在不法召募他人资 金实行投资的情状，不存正在直接或间接行使发行人及其干系方资金用于本次认购的情状，发 行对象的认购资金泉源合法合规。 （2）发行对象不存正在股份代持的情状 上述发行对象为加入本次定向发行股票的本质投资人，其不存正在委托持股、相信持股等 情状，不存正在为第三方代持股份的情状，所认购股权不存正在胶葛和潜正在胶葛。

　　1、订价形式及订价合理性 斟酌本次发行主意、公司所处行业近况、筹划前景、经审计和评估的每股净资产等众 种要素，维系与拟认购对象的疏通最终确定。

　　（1）每股净资产及每股收益 按照公司《2021年年度讲述》及中证天通管帐师事宜所（出格凡是协同）出具的《审 计讲述》（编号：中证天通（2022）证审字第 0800012 号），截至2021年12月31日，归属 于公司股东的净资产为75,608,050.17元,归属于公司股东的净利润为7,403,240.06元，每 股净资产为1.24元，基础每股收益为0.12元。 按照公司《2022年年度讲述》及中证天通管帐师事宜所（出格凡是协同）出具的《审 计讲述》（编号：中证天通（2023）证审字第0800002 号），截至2022年12月31日，归属 于公司股东的净资产为83,738,902.42元,归属于公司股东的净利润为15,171,001.85元，每 股净资产为1.37元，基础每股收益为0.25元。 本次发行代价高于公司每股净资产。 （2）前次发行代价 本次股票定向发行是公司正在世界股转体系挂牌此后的第一次股票发行，不存正在前次发 行处境。 （3）讲述期内公司权利分配处境 讲述期内，公司共实行过2次权利分配事项。2021年6月3日披露《2020年年度权利分配 奉行通告》，向悉数股东每 10 股派群众币现金 0.810148 元；2022年5月19日披露《2021 年年度权利分配奉行通告》，向悉数股东每10股派群众币现金1.152800元。讲述期后，公 司发作1次权利分配事项。2023年5月15日披露《2022 年年度权利分配奉行通告》，2023 年5月22日，公司以总股本 6,107.00万股为基数，向悉数股东每 10 股派出现金盈余 2.10 元。 上述权利分配事项均已奉行完毕，本次股票发行代价已斟酌上述权利分配事项的影 响，无需对发行数目及发行代价实行相应调节。 （4）二级商场贸易代价 公司于 2018 年7月31日正在新三板底子层挂牌，截至本定向发行仿单出具日，前 20、 60、120个贸易日公司股票均无贸易，日均换手率为 0%，无灵活的商场贸易代价作参考。 （5）行业讯息 公司首要产物为动力总成悬置体系及部件、汽车底盘减震部件、密封件、汽车外里饰 件等。 公司行业讯息实在处境详睹“（一）基础讯息”之“（一）公司概略”。 （6）公司情状 2021年告竣业务收入97,520,788.21元，2022年告竣业务收入214,934,016.85元，公司 业务收入增加120.40% 。2023年公司将增添产能，公司目前正在手订单足够，估计来日的经 业务绩将呈增加趋向。 （7）同行业可比公司 按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）划分的行业分类，公司属于“C 制作 业”之“C36 汽车制作业”；按照《挂牌公司执掌型行业分类指引》，公司所处行业属于 “C 制作业”之“C36汽车制作业”之“C366汽车零部件及部件制作”之“C3660汽车零部 件及部件制作”。 公司的主业务务蕴涵动力总成悬置体系及部件、汽车底盘减震部件、密封件、汽车内 外饰件等。 截至2023年5月19日，可比公司估值秤谌如下：

　　本次发行股票的品种为群众币凡是股。本次发行股票不堪过8,000,000股，估计召募资金总额不堪过12,000,000.00元。

　　本次发行的股份数目和召募金额以本质认购结果为准。加入本次股票定向发行的发行对 象需以现金方法认购本次股票定向发行的完全股份。

　　1、法定限售放置 按照《公公法》轨则，公司董事、监事、高级执掌职员该当向公司申报所持有的本公司 的股份及其改换处境，正在任职功夫每年让渡的股份不得胜过其所持有公司股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市贸易之日起一年内不得让渡。上述职员离任后半年 内，不得让渡其所持有的本公司股份。” 本次发行法定限售对象李红江为公司董事长。 2、自发限售放置 本次发行不存正在自发限售的放置。如世界中小企业股份让渡体系另有轨则的，则股票限 售放置将按影相合轨则实行。 本次股票发行的新增股份将正在中邦证券挂号结算有限仔肩公司北京分公司挂号。

　　本次召募资金的行使主体为挂牌公司，行使用处为添补活动资金，用于付出普通出产经 营所需货款。不涉及用于持有贸易性金融资产、其他权利用具投资、其他债权投资或借予他 人、委托理财等财政性投资，不涉及直接或间接投资于以营业有价证券为主业务务的公司， 不涉及用于股票及其他衍生种类、可转换公司债券等的贸易，实在行使时将不涉及通过质押、 委托贷款或其他方法变相变更召募资金用处。

　　跟着公司生意范围的一直拓展和优质客户订单的增补，公司筹划所需的原质料采购需求 将进 一步加大，必要添补活动资金以缓解公司筹划流程中带来的资金压力。本次召募资金 添补活动资金有助于普及公司具体的筹划才干，有利于公司平定筹划和迅疾成长。

　　2. 请维系召募资金用处，披露本次发行召募资金的需要性、合理性、可行性 公司 2021年置备商品、接收劳务付出的现金流出为 57,687,777.63元，2022 年置备商 品、接收劳务付出的现金流出为 148,506,858.52元。公司目前成长态势较好，产能慢慢增添， 增补原质料备货，截至 2022年 12月 31日，应付账款期末余额为 77,396,178.18元，故用于 采购原质料的付出有较大幅度的增加，必要更众的活动资金声援。 本次股票发行召募资金用于添补活动资金，有利于优化公司财政布局、擢升公司的资金 势力，有利于公司接连、迅疾和康健成长，具有合理性及需要性。 近年来公司稳步成长，生意范围一直增添。本次召募资金到位后，有利于巩固公司资金 势力，优化公司财政布局，擢升公司的盈余才干，保险公司接连康健成长，故本次发行召募 资金具有需要性和合理性。

　　（九）本次发行召募资金专项账户的设立处境以及保障召募资金合理行使的步伐 1、 召募资金内控轨制、执掌轨制的成立处境 公司已遵循世界股转公司的轨则同意了《召募资金执掌轨制》，显然了召募资金使 用的分级审批权限、决定步骤、危险统制步伐及讯息披露请求，并经 2023年 5月 23日 召开的第二届董事会第十一次集会、第二届监事会第八次集会审议通过，该议案仍旧 2023年第二次一时股东大会审议通过。 2、 召募资金专项账户的开立处境 2023年 5月 23日，公司第二届董事会第十一次集会和第二届监事会第八次集会分 别审议通过了《合于设立股票发行召募资金专项账户并签署〈召募资金三方监禁契约〉 的议案》，该议案仍旧 2023年第二次一时股东大会审议通过。本次定向发行公司将庄敬 遵循《召募资金执掌轨制》的轨则设立召募资金专项账户, 该召募资金专项账户动作认 购账户，不得存放非召募资金或用作其他用处。 3、签署召募资金三方监禁契约的干系放置 2023年 5月 23日，公司第二届董事会第十一次集会和第二届监事会第八次集会分 别审议通过了《合于设立股票发行召募资金专项账户并签署〈召募资金三方监禁契约〉 的议案》，该议案仍旧 2023年第二次一时股东大会审议通过。本次定向发行公司将庄敬 遵循轨则设立召募资金专项账户并正在认购已矣后，与主办券商、存放召募资金的贸易银 行签订三方监禁契约，并实在践诺相应决定监视步骤、危险统制步伐及讯息披露责任， 保障专款专用。

　　截至本定向发行仿单签订日，公司不存正在新增股票达成挂号前不得行使召募资金的情 形。

　　本次股票发行前结存的未分拨利润由新老股东按本次发行后的持股比例配合享有。

　　本次股票发行后，股东人数将不会胜过200人，按照《非上市民众公司监视执掌措施》， 本 次股票发行由世界股转公司自律执掌，证监会宽免注册。

　　（十三）本次定向发行必要践诺的邦资、外资等干系主管部分的审批、准许或注册的处境 公司不属于邦资企业，无需践诺邦资等干系主管部分的审批、准许或注册；公司不属 于外资企业，无需践诺外资等干系主管部分的审批、准许或注册。 加入本次发行的 10名认购对象均为境内自然人，无需践诺邦资和外资步骤。

　　截至本定向发行仿单签订日，公司持股 5%以上股份的股东股权不存正在质押、冻结情 况。

　　1、本次股票发行不存正在公司的权利被股东及其干系方主要损害且尚未祛除的情状； 2、本次股票发行不存正在公司违规对外供应担保且尚未消弭的情状； 3、不存正在现任董事、监事、高级执掌职员比来二十四个月内受到过中邦证监会行政处 罚或者比来十二个月内受到过世界股份让渡体系公司公然指斥、传达攻讦、认定其不适合担 任公司董事、监事、高级执掌职员的情状； 4、公司不存正在其他主要损害股东合法权利或者社会大家益处的情状； 5、公司、本质统制人、控股股东、法定代外人、董事、监事、高级执掌职员不存正在被 列入失信被实行人名单、被实行拉拢惩戒的情状； 6、公司自挂牌此后，合法合规筹划，一直完好公公法人统治架构，践诺讯息披露责任， 适合《非上市民众公司监视执掌措施》合于合法合规筹划、公司统治和讯息披露等方面的规 定。

　　本次定向发行达成后，公司股本范围将发作转折，股东持股比例将发作转折，不会导致公 司统制权及执掌层的转折，不会变更公司目前的主业务务，不会对公司的普通筹划发生庞大 影响。本次定向发行召募资金用于添补活动资金，从而擢升公司的具体筹划才干，能增补公 司的归纳比赛力，为公司后续成长带来踊跃影响。

　　（二）本次定向发行后公司财政情状、盈余才干及现金流量的改换处境 本次定向发行达成后，公司财政情状和现金流将获得有用改正，公司股本范围、净资产 等财政目标将有所普及，资产欠债率进一步降低，增补了抵御财政危险的才干，为公司接连 筹划供应更强的资金保险。 本次定向发行有利于下降公司的融资本钱，鼓动公司盈余才干的普及和利润的增加。 本次股票发行达成后，公司筹资运动发生的现金流入将会有所增补，餍足公司营运资金 需求。

　　（三）公司与控股股东及其干系人之间的生意合连、执掌合连、干系贸易及同行比赛等转折处境

　　本次发行达成后，公司与控股股东和本质统制人及其干系人之间的生意合连、执掌合连、 干系贸易及同行比赛等处境不会发作转折。

　　（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增补本公司债务或者或有欠债 本次发行不涉及发行对象以资产认购公司股票。

　　按照本次全豹发行对象认购的股份数策动，本次发行后，公司股东李红江先生直接持有 公司股份 45,220,000 股，持股比例为 65.47%，同时李红江先生为郑州恒之达企业执掌中央 （有限协同）实行事宜协同人，通过郑州恒之达企业执掌中央（有限协同）间接统制 4,500,000 股，占股本总额的 6.52%。本次发行后，公司股东王香玲小姐直接持有公司股份 10,850,000 股，持股比例为 15.71%，同时王香玲小姐为郑州顺达贸易执掌中央（有限协同）实行事宜 协同人，通过郑州顺达贸易执掌中央（有限协同）间接统制 800,000股，占股本总额的 1.16%。 李红江仍担负公司董事长，王香玲仍担负公司董事，或许对公司的庞大筹划决定发生断定性 影响。李红江与王香玲为佳偶合连，本次发行后，两人合计统制公司 61,370,000股，占本次 发行后股本总额 88.85%，故李红江、王香玲仍为公司的本质统制人。发行前后前十大股东持股处境改换外

　　本次发行后，公司的全豹者权利有所擢升，资金势力巩固，供应归纳比赛力，对其他股 东权利或其他种别股东权利有踊跃影响，本次发行未对其他股东权利或其他种别股东权利制 成晦气影响。为公司接连筹划供应更牢靠的资金保险，巩固抵御危险的才干，给公司运营带 来踊跃影响。

　　按照《非上市民众公司监视执掌措施》等干系轨则，本次发行尚需获得世界中小企业股份 让渡体系有限仔肩公司出具制定定向发行的函。 公司本次股票发行能否得回世界中小企业股份让渡体系有限仔肩公司出具制定定向发行 的函存正在不确定性。除上述危险外，本次股票发行不存正在其他干系特有危险。

　　（1）本次股票定向发行不存正在违规资金占用等公司的权利被股东及其干系方主要损害且尚 未祛除的情状。 （2）本次股票定向发行不存正在公司及其从属公司违规对外供应担保且尚未消弭的情状。 （3）不存正在现任董事、监事、高级执掌职员比来二十四个月内受到过中邦证监会行政刑罚 或者比来十二个月内受到过世界股转公司公然指斥的情状。 （4）不存正在其他主要损害股东合法权利或者社会大家益处的情状。 （5）公司及其控股股东、本质统制人、董事、监事、高级执掌职员和本次发行对象不属于 失信拉拢惩戒对象。 （6）本次定向发行前公司不存正在稀奇外决权放置

　　甲方（股票定向发行方）：河南恒发科技股份有限公司 乙方（股票认购方）：王自强、涂爱兰、尹晓娟、张雷、鲁珊珊、李强、陈胜强、谢景兰、 王静、李红江 签署年光：2023年 5月 23日

　　认购方法：乙方制定按照本契约商定的要求和条件，以群众币现金方法认购甲方本次 定向发行的股份。 付出方法：乙方该当于甲正直在股转体系披露的发行认购通告上载明的认购款缴款期内 向甲方指定银行账户缴付全额认购款。

　　两边制定，本契约正在经自然人当事方具名、法人或不法人构制盖印且其法定代外人/执 行事宜协同人具名后，并餍足下列要求时生效： （1）甲方董事会及股东大会审议通过与本次发行干系的议案并答应本次发行； （2）获得世界股转公司合于制定定向发行的函。

　　遵循《世界中小企业股份让渡体系生意正派（试行）》轨则，乙方李红江认购的甲方本 次定向发行的股份收拾法定限售；除此除外，乙方不作其他自发限售放置。

　　正在本次股票发行功夫，因为存鄙人列情状，以致世界股转体系公司终止甲方本次股票发 行的，由甲方退还乙方的认购资金，并遵循中邦群众银行同期存款利率付出利钱： （一）甲方因涉嫌违反证券法令、行政准则、规章，正被公法构造立案伺探或者被中邦 证监会及其派出机构立案考查，尚无显然结论的； （二）甲方存正在违反召募资金执掌和行使干系轨则、违规对外担保、资金占用等行径， 情节主要且提交注册质料时尚未整改完毕或祛除影响的； （三）甲方未正在轨则刻日内披露按期讲述的，或者未踊跃计划并签订与本次股票发行有 合的全体需要文献，未与乙方配合或协助其收拾与本次发行、认购相合的审批手续，并正在本 契约生效后未按本契约商定奉行本次股票发行计划； （四）甲方未按照本契约商定和股转体系干系生意正派为乙方收拾本次股票发行股份的 挂号手续。 正在本次股票发行功夫，乙方因为存鄙人列情状，以致世界股转体系公司终止甲方本次股 票发行的，由乙对象甲方付出所认购资金总额 5%的违约金，如乙方已向甲方缴纳认购资金 的，则甲方有权以认购资金抵扣违约金，抵扣后的残剩认购资金退还乙方： 未遵循本契约商定实时、足额向甲方付出认购对价； 乙方不具备《世界中小企业股份让渡体系投资者合意性执掌细则》轨则的及格投资者资 格，不具有全体需要的权柄及才干订立本契约并践诺本契约项下的全豹责任和仔肩； 乙方用于本次增资入股的资金泉源分歧法，且没有足够的资金践诺其正在本契约项下的出 资责任； 订立及践诺本契约，违反其章程、规章轨制的轨则，违反任何合用的法令准则或对其有 法令管束力的鉴定、裁决、合同或其他法令文献的轨则或商定。 甲乙两边计议相仿，制定甲方主动申请终止本次股票发行的，或者因为不行抗力以致全 邦股转体系公司终止本次股票发行的，甲方须退还乙方的认购资金，两边均无须负担违约责 任。

　　1、中邦证监会和世界中小企业股份让渡体系有限仔肩公司过错挂牌公司投资价格及 投资者收益作出本质性鉴定或者保障。 2、正在认购甲方股票之前，乙方应有劲阅读《世界中小企业股份让渡体系生意正派（试行）》 等相合生意正派、细则、指引和通告，并亲热体贴干系轨制调节。挂牌公司股票代价能够因 众种原故发作颠簸，乙方应足够体贴投资危险。

　　本契约已经签署，契约各方应庄敬恪守，任何一方违反其正在本契约中所作的声明与保障 或本契约项下的任何其他责任，视为该方违约，对方有权请求其补偿由此发生的失掉（蕴涵 因苦求而发作的合理用度），除本契约第十一条件另有商定外，补偿金额以给对方酿成的实 际失掉为限。 甲方按照监禁部分的看法对本次定向发行计划实行调节或编削，涉及到本契约相应调节 或编削的，甲方不负担违约仔肩，但甲方存正在居心或者庞大过失的情状除外。 甲乙两边正在践诺本契约流程中发作的全体争议，均应通过友爱计议处理；如计议不可， 任何一方均有权向契约签署地的群众法院提告状讼。

　　（一）河南恒发科技股份有限公司第二届董事会第十一次集会决议； （二）河南恒发科技股份有限公司第二届监事会第八次集会决议； （三）附要求生效的《股份认购契约》； （四）其他与本次定向发行相合的紧急文献。