江苏精铸成功研发的亚洲最大的国产宽体客机发

　　江苏精铸成功研发的亚洲最大的国产宽体客机发动机高温合金超大型复杂薄壁涡轮后机匣铸件 2022年通过了权威新产品鉴定2023年6月30日江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”或“公司”）为满意公司营业发达的资金需求，加强公司血本气力，晋升红利材干，依照《中华百姓共和邦公执法》（以下简称“《公执法》”）、《中华百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册经管主意》（以下简称“《注册经管主意》”）等相闭公法法例和外率性文献的规章，编制了《江苏中超控股股份有限公司 2023年向特定对象发行股票发行计划论证剖释告诉》。

　　（本告诉中如无十分注明，干系用语具有与《江苏中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中的释义相通的寓意）

　　中超控股首要从事电线电缆的研发、坐褥、发卖和任职，是邦内归纳线 年与上海交通大学订立闭于高端缜密铸件的研制及范围化坐褥的《框架团结赞同》，并于 2016年与上海交通大学常识产权经管有限公司、上海交通大学质料科技与工程学院高温质料缜密锻制咨询团队成员等合伙制造上海精铸；2017 年上海精铸设立全资子公司江苏精铸，专业从事高温合金缜密铸件的制作，转化上海交大前期航空带动机及燃气轮机、航天特种飞舞器、运载火箭等闭节热端零部件的本领研发成绩，并进一步咨询优化高温合金缜密铸件批量化坐褥工艺。

　　本次募投项目首要由江苏精铸执行，变成一整套完满的数字化与智能化缜密成型专利本领集群，完毕航空带动机及燃气轮机用高温合金缜密铸件的范围化坐褥，满意邦度速捷研制新型大涵道航空带动机和燃气轮机对干系零部件的需求。

　　项目执行后江苏精铸将变成众规格产物的批量坐褥材干，可承接众种商标高温合金质料的缜密铸件订单。项目执行后，江苏精铸将变成年产 1,000吨高温合金缜密铸件的坐褥材干，发达为我邦航空航天高温合金特种产物家当演示基地和邦际大型杂乱薄壁高温合金缜密铸件的首要供应商，成为航发赛道中的主题企业。

　　本次募投项目系公司晋升高温合金缜密铸件家当化材干、研发气力及市集拓荒材干从而进一步晋升主题竞赛力的要紧措施，适宜邦度战术发达倾向以及相闭家当计谋，有利于晋升公司市集影响力、提升上市公司红利材干。

　　航空带动机属于邦度战术性高新本领家当，鸠集了工业制作的高精尖本领，鼎力发达航空工业、完毕航空带动机的自立可控刻阻挠缓。燃气轮机是联系邦度安乐和邦民经济发达的高本领主题装置，正在邦防安乐、能源安乐和连结工业竞赛材干方面具有要紧职位。

　　“十三五”时候，中邦航空带动机集团有限公司正式制造，我邦周全启动执行了航空带动机和燃气轮机巨大专项（以下简称“两机”专项）。“两机”专项的目的是打破“两机”闭节本领，推进大型客机带动机、优秀直升机带动机、重型燃气轮机等产物研制，发轫创筑航空带动机和燃气轮机自立改进的根底咨询、本领与产物研发和家当编制。同时，《中华百姓共和邦邦民经济和社会发达第十四个五年计划和 2035年前景目的大纲》（以下简称“十四五”计划）进一步夸大赞成高端装置制作业，提出深刻执行制作强邦战术，僵持自立可控、高效安乐，着重夸大推进制作业优化升级，推进网罗航空航天等家当改进发达。

　　高温合金缜密铸件行为航空、航天、石油化工、火器装置、能源等各个要紧周围的闭节零部件，正在日益杂乱的邦际情况下，尽早完毕我邦高温合金缜密铸件的自立研发和进口替换，处分各项“卡脖子”本领是我邦近年来的重心发达倾向。

　　航空带动机被誉为“皇冠上的明珠”、“飞机的心脏”，它是飞机最主题的部件，是飞机飞舞为力的源泉，是寰宇上公认的总体本领水准最高、主题本领封闭最厉、机闭最杂乱的工业产物之一。

　　航空带动机及燃气轮机均是以航空燃气涡轮带动机本领为根底发达的热力刻板装置，产物选材及机闭相同，都豪爽行使高温合金质料及其缜密铸件。高温合金缜密铸件是航空带动机中壁垒最高、耗费属性最强的闭头，正在航空带动机及燃气轮机各项零部件中占比超 60%。

　　从质料来看，高温合金首要是以铁、镍、钴为基体的一类金属质料，具有优异的抗氧化、抗腐化、抗蠕变疲顿材干和杰出的结构不变性，任务温度寻常正在650℃~1200℃，服役条款厉苛，正在高温下具有杰出的结构不变性和利用牢靠性，所以正在航空带动机和燃气轮机热端部件中渊博利用。

　　从制备方式来看，熔模缜密锻制本领是坐褥高精度、低粗劣度、杂乱几何样式铸件的有用方式，可制作具有杂乱内腔机闭、高熔炼温度、高精度、高化学活性金属铸件，具有渊博的材质适合性和优异的坐褥柔性，同时质料行使率高达70%~90%。所以，热端部件更众行使缜密铸件，如涡轮叶片、机匣等。

　　完毕了军用带动机的独立自立，可是与焕发邦度比拟仍存正在较大差异。目前邦内现役军用机中三代机数目繁众，正处于从第三代向四代机、五代机过渡的闭节历程中，而美邦的现役主力机种是第五代飞机，俄、英、法、日等邦则是以第四代为主。我邦军用喷气带动机制作水准仍落伍于美、英、俄、法。

　　依照英邦《World Air Forces 2023》告诉，2022年我邦军机数目 3,284架，排名寰宇第三，占环球军机的 6%，但仅为美邦军机四分之一，且个中二代机占2

　　比超 50%，与美邦存正在显明的代际差异。“十四五”计划夸大，我邦要加快火器装置当代化，加快战术性前沿性打倒性本领发达，加快火器装置升级换代和智能化火器装置发达。估计新机型正在我邦飞发别离体例与两机专项计谋等赞成下，研拟定型或再提速，后续新型号正在丰厚我邦军用航发产物线的同时也会带来长足的发达动力。

　　中邦的航空带动机周围满堂涌现“军强民弱”的形式，军用航发自给自足而民用航发恒久依赖海外。中邦民航正正在利用的客机航空带动机，非论是进口的空客A320、波音 737照样邦产的 C919、ARJ系列支线客机，都要依赖进口。“十四五”计划进一步精确重心推进 C919大型客机演示运营和 ARJ21支线目前已告捷贸易首航，改日跟着批量交付，邦产带动机需求将产生式拉长。

　　邦产大涵道比商用航空带动机研制历程加快，将带来宏伟市集空间。我邦商用航空带动机家当完毕自立可控刻阻挠缓，两机家当希望迎来巨大战术发达时机。中邦商飞预测改日 20年中邦航空运输市集将收受 8,725架干线和支线客机，我邦商用航空带动机一朝具备批产条款，代替进口的 LEAP带动机，我邦航空发

　　曾航，周廉卜，涂逸君，《大邦锁钥：邦产替换海潮》，浙江大学出书社，2023

　　动机家当将获取宏伟滋长空间，而全盘航发家当加快发达将超过“十四五”、“十五五”整整 10 年乃至更长周期。

　　（3）通用航空带动机市集兴旺发达，中小型航空带动机需求持续增长 通用航空渊博行使于短途通勤、应急援助、工农林业、警务司法、公事飞舞等周围。通用航空动力涵盖航空动力悉数类型，是科技水准和经济气力的归纳外示，是航空强邦不行或缺的要紧构成。

　　“十三五”此后，民航局聚焦邦度战术，驻足新工夫，提出“一二三三四”总体任务思绪，通用航空与运输航空“两翼齐飞”，通航战术定位得以明显晋升。《“十四五”民用航空发达计划》精确提出了修建我邦运输航空和通用航空一体两翼、掩盖渊博、众元高效的航空任职编制，通用航空希望成为我邦经济发达的新拉长点。

　　邦内通用航空动力市集空间宏伟，配套的带动机需求持续拉长。美邦具有通用航空飞机 21万架（占环球一半），2万个通用航空机场，60万人持有驾照。

　　中邦的 GDP已到达美邦的 70% ，但通用航空飞机数目不足美邦的 2%。2023 年5月 24日，由邦度发达更始委主管、中邦发达更始报社主办的更始网刊发专题作品《低空空域更始助力通用航空振翅起飞》指出，到 2030年，我邦通用航空市集范围总和将到达 1.4万亿元旁边。跟着空域渐渐铺开，邦内通用航空家当有3

　　望到达环球 10%的范围。通用航空（有人及无人机）兴旺发达对中小型航空带动机需求猛增。

　　目前，邦内中小型带动机首要研发制作主体是中邦航发治下厂所，如中邦航发南方公司、中邦航带动研所、中邦航发东安以及中邦航发兰翔等。同时，近年来正在邦内通用航空家当以及无人机家当发达需求的牵引下，邦内民营带动机市集活动，目前有 30 众家民营企业通过自立研发或本领引进的地势进入中小型带动机市集，个中代外企业网罗尚实航空股份有限公司、重庆宗申航空带动机制作股4

　　金中平，杨锐，《通用航空动力优秀本领发达思量》，《航空动力 2023 年第 2 期》

　　正在大功率燃气轮机打算中，可能将航空带动机直接行使到发电或舰船用的燃气轮机上。邦外里航发家当龙头企业往往也是燃气轮机龙头企业，航发烧端部件本领打破的同时也会带来燃气轮机的机能晋升。

　　正在“十三五”、“十四五”计划中，燃气轮机都被列为我邦要紧的发达倾向。针对燃气轮机我邦提出将重心打破发电用重型燃气轮机、工业驱动用中型燃气轮机、漫衍式能源用中小型燃气轮机以及燃气轮机运维任职本领，推进燃气轮机的速捷发达。

　　门及院所。正在重型燃气轮机制作方面，不同以东方电气、上海电气、哈尔滨电气以及南京汽轮电机为主题变成了燃气轮机家当群，目前全盘行业具有年产约 6

　　跟着“双碳”战术和能源更始战术的接续推动，燃气轮机发达前景广博。比方，行业龙头企业东方电气的燃气轮机产物首要客户为华能集团、大唐集团、华电集团、邦度能源集团、广东能源、川投集团、川能投集团等大型发电企业。依照东方电气公司告示，截至 2021年尾和 2022年尾，东方汽轮机重型燃气轮机正在手订单不同为 17.77亿元和 70.85亿元，正在手订单大幅拉长。中研普华咨询院预测，到 2025年，我邦燃气发电装机范围将到达 1.5亿千瓦旁边，体现了杰出的发达7

　　同时，我邦燃气轮机也渐渐走向邦际市集。5月 16日，据俄罗斯媒体报道，俄罗斯最大的自然气公司将置备我邦制作的 20台 GT-25000燃气轮机，用于北极 LNG-2液化自然气方法发电。这 20台燃气轮机的出口订单，是我邦燃气轮机兴办出口有史此后最大的订单。跟着我邦燃气轮机本领的持续发达，改日我邦燃气轮机正在邦际市集盘踞的份额将会持续增长。

　　民生证券，《高温合金龙头，钢研高纳：航空带动机拉动需求，邦产替换空间大》

　　方宇，《中邦战术性新兴家当咨询与发达·燃气轮机》，2021.12.31 （5）我邦航天家当的发达策动航天带动机市集需求持续增长 航天家当是由导弹、火箭、卫星、空间飞船以及深空探测器等航天装置组成 的高科技家当。目前，航天家当曾经成为周全保卫邦度安乐的战术基石，推进科 学本领提高、任职经济社会发达的要紧气力。不光是邦度意志和归纳邦力的鸠集 外示，更是大邦博弈的战术高地。 近年来，环球航天家当与邦防军工的联络变得空前严紧，中邦航天家当也始 终僵持自立可控的发达倾向。一方面，中邦航天家当得到了诸众功效，另一方面， 正在贸易航天干系赞成计谋的落地以及邦度将卫星互联网纳入“新基筑”战术的推 动下，繁众贸易航天发射实行争相展开，豪爽贸易卫星星座方针纷至沓来地被提 出，改日贸易待发射卫星达 10,000颗。邦度航天单元与贸易航天协同发达，拉 动航天家当满堂市集范围接续扩张，同时将策动航天带动机市集需求的持续增 长。高温合金缜密铸件正在航天带动机周围首要行使正在火箭带动机的高温及低温部 件，如燃烧室、涡轮泵等。 （二）本次发行的目标

　　1、完毕众规格高温合金缜密铸件的批量坐褥，满意下旅客户的须要 固然江苏精铸目前已筑有超大规格的高温合金缜密锻制坐褥线，但因为现有兴办型号、数目和品种的控制，目前仅具备小批量供货材干，无法满意下旅客户众规格产物的批量坐褥需求。所以，本次募投项目拟通过进口压蜡机、全自愿制壳机械人及干燥体系、全自愿掌管三室真空熔炉浇注体系、真空热等静压炉及真

　　空热执掌炉、高精度三坐标等一批高端装置，并通过产物打算数字化、历程装置数字化以及经管新闻化维持，完毕数据互通、人机交互、柔性制作，维持变成高温合金缜密铸件数字化车间及智能工场。

　　通过本次募投项目执行，公司得以完毕高温合金大型杂乱薄壁涡轮机匣、涡轮转子及涡轮导向器、轴承座、燃烧室喷嘴、涡流器、整流叶片等热端部件产物的家当化坐褥，满意邦度速捷研制新型大涵道航空带动机和燃气轮机的火急需求。通过变成众规格高温合金缜密铸件的批量坐褥材干，满意下旅客户的须要。

　　公司拟通过展开高温合金超限缜密锻制本领、高温合金智能锻制本领、高温合金缜密铸件冶金质料及服役机能评判等闭节本领咨询，完毕由基于古代体验的锻制工艺打算向大数据驱动的智能锻制工艺打算形式的改动，完毕铸件冶金质料与尺寸精度的精准不变掌管，从而持续提升江苏精铸的精准制作材干、坐褥效劳，进一步晋升江苏精铸高温合金缜密锻制的主题竞赛力，为公司连结高温合金缜密锻制周围的本领领先上风供应强有力的维持。

　　告诉期内公司业务收入首要来自电线电缆营业，行业普通毛利率较低，公司红利材干有待提升。而高温合金缜密锻制工艺壁垒极高，属于高附加值家当，行业均匀毛利率约 40%-50%。通过本次召募资金投资项目维持，公司将提升高温合金缜密铸件产物的研发材干与批量化制作材干，成为邦外里航空带动机及燃气轮机等下旅客户的高温合金缜密铸件的首要供应商，从而有利于优化公司家当结构，公司的高温合金缜密锻制营业范围将速捷拉长，公司的红利材干将获得显明晋升。

　　同时，本次发行局限召募资金用于添加活动资金，对缓解后续营运资金压力，刷新血本机闭，低重公司财政危险具有要紧意思。本次项目标执行，将晋升公司经业务绩和接续红利材干，完毕公司高质料发达，为公司及整个股东创造更大的价钱。

　　公司本次发行证券遴选的种类为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票品种为境内上市百姓币通常股（A股），每股面值百姓币 1.00元。

　　公司本次召募资金拟投资项目为“航空带动机及燃气轮机用高温合金缜密铸件维持项目”、“高温合金缜密铸件智能锻制本领研发项目”以及添加活动资金，因为上述召募资金投资项目所需资金较大，公司利用自有资金或举办债务融资不妨为公司带来较大的资金压力，所以公司遴选本次向特定对象发行股票召募资金以处分上述召募资金投资项目标资金需求。

　　截至 2023年 3月 31日，公司资产欠债率为 75.72%，公司进一步采用债务融资的形式正在范围及本钱上受到必定的控制。若公司本次募投项目所需资金所有借助银行贷款将会导致公司财政本钱和财政危险增长，从而影响公司资金利用的活泼性及满堂利润水准，晦气于公司完毕稳妥筹划。

　　本次召募资金投资项目满堂计划周期较长，从项目维持到效益暴露以及资金接收须要必定时期，而银行乞贷等债务融资具有刻期较短、融资范围受信贷计谋影响较大危险，采用股权融资，可能处分公司的恒久资金需求。

　　股权融资可优化公司血本机闭，具有可计划性和可和谐性，适宜公司恒久发达战术目的，能使公司连结不变的血本机闭，省略公司改日的偿债压力和资金流

　　进一步晋升，经业务绩的拉长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司整个股东带来杰出的回报。公司的血本气力以及抗危险材干将获得有用加强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，完毕良性轮回。

　　本次发行股票召募资金利用方针曾经过经管层的精细论证，有利于公司进一步晋升红利水准，加强主题竞赛力。改日召募资金投资项目效益开释后，公司净利润将完毕不变拉长，公司有材干消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司整个股东带来杰出的回报。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不堪过 35 名（含），为适宜中邦证监会规章的证券投资基金经管公司、证券公司、信任公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金经管公司、证券公司、及格境外机构投资者、百姓币及格境外机构投资者以其经管的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；信任公司行为发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行申请获取深交所审核通过并经中邦证监会作出答允注册断定后，由公司董事会正在股东大会授权边界内，依照申购报价的景况与保荐机构（主承销商）说判确定。若邦度公法、法例和外率性文献对向特定对象发行股票的发行对象有新的规章，公司将按新的规章举办调治。

　　本次发行的发行对象为不堪过 35名（含）适宜中邦证监会规章条款的特定对象。

　　发行对象的数目适宜《注册经管主意》等公法法例的干系规章，发行对象的数目妥当。

　　本次发行对象的圭臬适宜《注册经管主意》等公法法例的干系规章，发行对象的圭臬妥当。

　　本次发行的订价基准日为发行期首日，发行代价不低于订价基准日前 20个业务日公司股票业务均价的 80%。订价基准日前 20个业务日公司股票业务均价=订价基准日前 20个业务日股票业务总额/订价基准日前 20个业务日股票业务总量。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日时候产生派息、送红股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，发行代价将作相应调治。调治公式如下：

　　最终发行代价将正在本次发行申请获取深交所审核通过并经中邦证监会作出答允注册断定后，由公司董事会正在股东大会授权边界内，依照申购报价的景况与

　　保荐机构（主承销商）说判确定。若邦度公法、法例和外率性文献对向特定对象发行股票的订价规定等有新的规章，公司将按新的规章举办调治。

　　本次发行订价的规定和按照适宜《注册经管主意》等公法法例的干系规章， 本次发行订价的规定和按照合理。

　　媒体前进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券业务所审核并经中邦证监会答允注册。

　　本次发行订价的方式和措施适宜《注册经管主意》等公法法例的干系规章，本次发行订价的方式和措施合理。

　　综上，本次发行订价的规定、按照、方式和措施均适宜干系公法法例的哀求，合规合理。

　　本次发行的股票均为百姓币通常股，每股面值为百姓币 1.00 元，每股的发行条款和代价均相通，适宜《公执法》第一百二十六条、第一百二十七条之规章。

　　本次发行选取向特定对象发行股票的形式。本次发行不采用广告、公然劝诱和变相公然形式发行，适宜《证券法》第九条的干系规章。

　　本次发行适宜《证券法》第十二条的干系规章：上市公司发行新股，该当适宜经邦务院答应的邦务院证券监视经管机构规章的条款，的确经管主意由邦务院证券监视经管机构规章。

　　（1）不存正在《注册经管主意》第十一条规章的不得向特定对象发行股票的景象：

　　1）专断变革前次召募资金用处未作校正，或者未经股东大会认同； 2）近来一年财政报外的编制和披露正在巨大方面不适宜企业司帐原则或者干系新闻披露原则的规章；近来一年财政司帐告诉被出具否认睹地或者无法呈现睹地的审计告诉；近来一年财政司帐告诉被出具保存睹地的审计告诉，且保存睹地所涉及事项对上市公司的巨大晦气影响尚未消弭。本次发行涉及巨大资产重组的除外；

　　3）现任董事、监事和高级经管职员近来三年受到中邦证监会行政惩处，或者近来一年受到证券业务所公然叱责；

　　4）上市公司或者其现任董事、监事和高级经管职员因涉嫌不法正正在被执法圈套立案伺探或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案侦察；

　　5）控股股东、实践掌管人近来三年存正在紧要损害上市公司益处或者投资者合法权力的巨大违法动作；

　　（2）本次发行的召募资金利用适宜《注册经管主意》第十二条的规章： 1）适宜邦度家当计谋和相闭情况回护、土地经管等公法、行政法例规章； 2）除金融类企业外，本次召募资金利用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以生意有价证券为首要营业的公司；

　　3）召募资金项目执行后，不会与控股股东、实践掌管人及其掌管的其他企业新增组成巨大晦气影响的同行竞赛、显失公允的联系业务，或者紧要影响公司坐褥筹划的独立性。

　　上市公司向特定对象发行证券，发行对象该当适宜资东大会决议规章的条款，且每次发行对象不堪过三十五名。

　　上市公司向特定对象发行股票，发行代价该当不低于订价基准日前二十个业务日公司股票均价的百分之八十。

　　向特定对象发行股票的订价基准日为发行期首日。上市公司该当以不低于发行底价的代价发行股票。

　　向特定对象发行股票发行对象属于《注册经管主意》第五十七条第二款规章以外的景象的，上市公司该当以竞价形式确定发行代价和发行对象。

　　董事会决议确定局限发行对象的，确定的发行对象不得到场竞价，且该当承担竞价结果，并精确正在通过竞价形式未能形成发行代价的景况下，是否无间到场认购、代价确定例定及认购数目。

　　向特定对象发行的股票，自觉行已毕之日起六个月内不得让渡。发行对象属于本主意第五十七条第二款规章景象的，其认购的股票自觉行已毕之日起十八个月内不得让渡。

　　4、本次发行适宜《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相闭规章的适有心睹——证券期货公法适有心睹第 18号》的干系规章

　　（2）公司控股股东、实践掌管人近来三年不存正在紧要损害上市公司益处或 者投资者合法权力的巨大违法动作，公司近来三年不存正在紧要损害投资者合法权 益或者社会群众益处的巨大违法动作；

　　（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会 决议日间隔前次召募资金到位日规定上不得少于十八个月。前次召募资金根本使 用完毕或者召募资金投向未产生转变且按方针参加的，相应间隔规定上不得少于 六个月。前次召募资金网罗首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司 发行可转债、优先股、发行股份置备资产并配套召募资金和合用简略措施的，不 合用上述规章；

　　（5）公司已披露本次证券发行数目、融资间隔、召募资金金额及投向，本次召募资金首要投向主业，本次发行属于理性融资，融资范围具有合理性； （6）公司本次召募资金用于添加活动资金和清偿债务的比例未胜过召募资金总额的百分之三十。

　　5、公司不属于《闭于对失信被推广人执行联络惩戒的团结备忘录》和《闭于对海闭失信企业执行联络惩戒的团结备忘录》规章的须要责罚的企业边界，不属于寻常失信企业和海闭失信企业

　　经自查，公司不属于《闭于对失信被推广人执行联络惩戒的团结备忘录》和《闭于对海闭失信企业执行联络惩戒的团结备忘录》规章的须要责罚的企业边界，不属于寻常失信企业和海闭失信企业。

　　本次向特定对象发行股票的计划曾经公司第五届董事会第四十次集会审议通过，干系文献正在中邦证监会指定新闻披露网站及指定的新闻披露媒体前进行披露。

　　公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票的计划，本次发行将正在深交所审核通过并经中邦证监会答允注册后方可执行。

　　本次向特定对象发行计划经董事会留意咨询后通过，发行计划的执行将有助于鞭策公司的深刻强壮发达，有利于加强公司资金气力、提升公司接续红利材干、鞭策公司营业速捷发达，适宜整个股东益处。

　　本次向特定对象发行股票计划及干系文献正在深圳证券业务所网站及适宜中邦证监会规章条款的新闻披露媒体前进行，担保了整个股东的知情权。

　　公司将实时召开审议本次发行计划的股东大会，整个股东均可对公司本次发行计划举办公允的外决。股东大会就本次向特定对象发行干系事项作出决议，务必经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过，中小投资者外决景况该当孑立计票，同时公司股东可通过现场或搜集外决的形式行使股东权益。

　　本次发行落成后，公司将实时披露向特定对象发行股票发行景况告诉书，就本次发行股票的最终发行景况作出精确注明，确保整个股东的知情权与到场权，担保本次发行的公允性及合理性。

　　综上，本次发行计划曾经过董事会留意咨询，以为该计划适宜整个股东益处；本次发行计划及干系文献已奉行了干系披露措施，保证了股东的知情权，并将正在股东大会上承担参会股东的公允外决，具备公允性和合理性。

　　公司基于以下假设条款就本次发行摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响举办剖释，提请投资者十分体贴，以下假设条款不组成任何预测及答应事项，

　　投资者不应据此举办投资决议，投资者据此举办投资决议形成牺牲的，公司不经受抵偿仔肩，本次向特定对象发行股票计划和实践发行落成时期最终以经中邦证监会注册的景况为准，的确假设如下：

　　（1）假设宏观经济情况、家当计谋、行业发达情形及公司筹划情况等方面没有产生巨大晦气转化；

　　（2）假设本次发行计划于 2023年 11月执行完毕。该落成时期仅用于估计打算本次发行摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响，最终以深交所审核通过并经中邦证监会答允注册后实践发行落成时期为准；

　　（3）本次发行股份数目为经董事会审议通过的本次发行预案中确定的发行数目上限（即 380,400,000 股），召募资金总额为 121,000.00 万元，未思考发行用度。上述召募资金总额、发行股份数目仅为臆想值，仅用于估计打算本次发行摊薄即期回报对首要财政目标的影响，不代外最终召募资金总额、发行股票数目；本次发行实践召募资金范围将依照中邦证监会注册、发行认购景况以及发行用度等景况最终确定。

　　（4）依照公司 2022年年度告诉，2022年归属于母公司股东的净利润为-4,795.90 万元，扣除至极常性损益后归属于母公司股东的净利润为 -8,912.64 万元。 2023 年完毕的归属于母公司悉数者的净利润和扣除至极常性损益后归属于母公司悉数者的净利润不同不同按以下三种景况举办测算：

　　假设景象 1：公司 2023 年扣除非筹划性损益前后归属于母公司悉数者的净利润与 2022 年相同；

　　假设景象 2：公司 2023 年扣除至极常性损益前后归属于母公司悉数者净利润减亏 50%；

　　假设景象 3：公司 2023 年扣除至极常性损益前后归属于母公司悉数者的净利润与 2021年相同。

　　上述红利假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响，未思考本次发行募投项目执行后对公司坐褥筹划、财政情形等的影响，不代外公司对 2023 年度筹划景况及趋向的判别，亦不组成公司红利预测，投资者不应据此举办投资决议。投资者据此举办投资决议形成牺牲的，发行人不经受抵偿仔肩。

　　1,268,000,000股为根底，仅思考本次发行对股本的影响，暂不思考其他会对公司总股本产生影响或潜正在影响的动作。

　　（6）正在测算公司本次发行后净资产时，未思考除召募资金、假设净利润除外的其他成分对公司净资产的影响。

　　（7）基于严谨性思考，不思考本次发行召募资金到账后，对公司坐褥筹划、财政情形（如财政用度、投资收益）等的影响。

　　基于上述假设和条件，本次发行摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响比较如下：

　　本次向特定对象发行股票落成后，公司的总股本及净资产均将有所拉长。但思考到召募资金形成效益须要必定的历程和时期，正在召募资金参加形成效益之前，公司利润完毕和股东回报仍首要依赖公司现有营业。所以，本次发行落成后，正在公司总股本和净资产均有所拉长的景况下，每股收益和加权均匀净资产收益率等即期回报财政目标正在短期内存正在被摊薄的危险。公司十分指引投资者理性投资，体贴本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的危险。

　　同时，正在测算本次发行对即期回报的摊薄影响历程中，公司对 2023 年归属 于母公司悉数者的净利润的假设剖释并非公司的红利预测，为应对即期回报被摊薄危险而拟定的填充回报的确设施不等于对公司改日利润做出担保，投资者不应 据此举办投资决议，投资者据此举办投资决议形成牺牲的，公司不经受抵偿仔肩。

　　本次向特定对象发行股票召募资金投资项目均始末公司严谨论证，项目标执行有利于进一步晋升公司的主题竞赛力，刷新公司血本机闭，加强公司的可接续发达材干，的确剖释详睹公司已披露的《江苏中超控股股份有限公司 2023年向特定对象发行股票召募资金利用可行性剖释告诉》。

　　同时，公司 自 2017 年和上海交大“产学研”团结制造江苏精铸此后，持续霸占高温合金缜密锻制干系本领并就手进入航空带动机和燃气轮机首要客户的供应商编制，本领优秀性、产物德料、产物交付的实时性等方面已渐渐获得客户的认同。

　　本次向特定对象发行召募资金首要用于航空带动机及燃气轮机用高温合金缜密铸件维持项目和高温合金缜密铸件智能锻制本领研发项目，是进一步晋升正在高温合金缜密锻制周围竞赛力的要紧措施，适宜公司自己的筹划目的和营业发达计划，本次召募资金投资项目将为公司带来新的利润拉长点，提升公司主题竞赛力，优化血本机闭，加强抗危险材干，更好地满意公司的发达须要。

　　本次募投项目标执行主体为江苏精铸，其本领团队由上海交通大学高温合金精铸周围咨询职员为本领骨干、接收社会筹划经管人才组筑而成，正在航空带动机涡轮叶片、导向器、叶轮、扩压器、涡轮机匣等高温合金杂乱构件精铸本领的预研和型号攻闭使命方面积攒了丰厚的体验。江苏精铸的本领咨询成绩已告捷用于大型运输机、大型客机用航空带动机和航天巨大工程用飞舞器的热端部件，研制的直径胜过 1200mm的航发燃气轮机涡轮机匣产物，告捷行使于邦产某型航改燃

　　气轮机。江苏精铸告捷研发的亚洲最大的邦产宽体客机带动机高温合金超大型杂乱薄壁涡轮后机匣铸件 2022年通过了威望新产物判决，产物本领认定为邦际领先水准。

　　江苏精铸自展开高温合金缜密锻制营业此后，本领优秀性、产物德料、产物交付的实时性等方面已渐渐获得客户的认同，首要客户网罗中邦航发集团、航天科工火箭本领有限公司、上海电气汽轮机有限公司、新奥能源动力科技（上海）有限公司等。公司具有较为不变的客户根底，也许保证本项目新增产能的消化，为项目标经济效益完毕供应了有力维持。本次召募资金投资项目正在职员、本领、市集方面具备可执行性。

　　本次向特定对象发行不妨导致即期回报被摊薄，思考上述景况，公司将选取众种设施以晋升公司的经业务绩，加强公司的接续回报材干，选取的的确设施如下：

　　公司将厉肃遵循《证券法》、《注册经管主意》、《深圳证券业务所股票上市原则》等公法、法例和外率性文献的哀求，外率对召募资金的专户存储、利用和监视经管。为保证公司外率、有用、按方针利用召募资金，本次发行召募资金到位后，公司董事会将接续监视公司对召募资金举办专项存储、保证召募资金用于指定的投资项目、主动配合羁系银行和保荐机构对召募资金利用的查抄和监视，担保召募资金合理外率利用，合理防备召募资金利用危险，充盈阐述召募资金效益，确实回护投资者的益处。

　　本次召募资金投资项目始末厉肃科学的论证，并获取公司董事会答应，适宜公司营业发达计划。公司本次召募资金拟投资于航空带动机及燃气轮机用高温合金缜密铸件维持项目、高温合金缜密铸件智能锻制本领研发项目及添加活动资

　　募投项目将有利于提升公司的红利材干，有助于填充本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行召募资金到位前，为尽速完毕募投项目效益，公司将主动调配资源，提挺进行募投项目标前期盘算任务；本次发行召募资金到位后，公司将加快推动募投项目维持，争取募投项目早日达产并完毕预期效益，从而提升公司的主题竞赛力，稳定公司熟行业中的市集职位，助推公司红利范围连结高速拉长，加强从此年度的股东回报，低重本次发行导致的股东即期回报摊薄的危险。

　　依照《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的知照》、《上市公司羁系指引第 3 号——上市公司现金分红》等文献的相闭哀求和《公司章程》的干系规章，公司拟定了《改日三年（2023-2025 年）股东回报计划》，创筑对投资者接续、不变、科学的回报计划与机制，对利润分拨做出轨制性计划，担保利润分拨计谋的衔接性和不变性。本次向特定对象发行股票落成后，公司将厉肃推广现金分红计谋，正在适宜利润分拨条款的景况下，主动落实对股东的利润分拨，保证投资者的益处。

　　公司将厉肃根据《公执法》《证券法》《上市公司经管原则》等公法、法例 和外率性文献的哀求，持续完整公司经管机闭，确保股东也许充盈行使权益；确保董事会也许遵循公法、法例和公司章程的规章行使权力，做出科学、缓慢和严谨的决议；确保独立董事也许当真奉行职责，保卫公司满堂益处，更加是中小股东的合法权力；确保监事会也许独立有用地行使对董事、司理和其他高级经管职员及公司财政的监视权和查抄权，为公司发达供应轨制保证。

　　公司将致力提升资金的利用效劳，完整并深化投资决议措施，打算更合理的资金利用计划，合理行使百般融资东西和渠道，掌管资金本钱，晋升资金利用效劳，俭约公司的各项用度付出，周全有用地掌管公司筹划和经管危险。

　　公司整个董事、高级经管职员答应厚道、勤苦地奉行职责，为保卫公司和整个股东的合法权力，并依照中邦证监会的干系规章对公司填充即期回报设施也许获得确实奉行作出如下答应：

　　“1、自己不会无偿或以不公允条款向其他单元或者个体输送益处，也不采用其他形式损害公司益处；

　　4、正在自己合法权限边界内，致力促使由董事会或薪酬与考试委员会拟定的薪酬轨制与公司填充回报设施的推广景况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权驱策计谋，自己答应拟通告的公司股权驱策的行权条款与公司填充回报设施的推广景况相挂钩。

　　6、自本答应出具日至公司本次发行执行完毕前，若中邦证监会、深交所做出闭于填充回报设施及其答应的新的羁系规章的，且上述答应不行满意中邦证监 会、深交所该等规章的，自己答应届时将遵循中邦证监会、深交所的最新规章出 具添加答应；

　　7、自己答应确实奉行相闭填充回报设施的答应，若违反该等答应给公司或 者投资者形成牺牲的，自己将依法经受相应公法仔肩。”

　　为使公司填充回报设施也许获得确实奉行，公司控股股东中超集团、实践掌管人杨飞答应如下：

　　“1、依拍照闭公法、法例及上市公司《公司章程》的相闭规章行使股东权益，不越权干扰上市公司筹划经管行径，不并吞上市公司益处；

　　2、不会无偿或以不公允条款向其他单元或者个体输送益处，也不采用其他形式损害上市公司益处；

　　3、依法行使公法、法例及外率性文献规章的股东权益，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权力；

　　4、自本答应出具日至上市公司本次发行执行完毕前，若中邦证监会、深交所做出闭于填充回报设施及其答应的新的羁系规章的，且上述答应不行满意中邦 证监会、深交所该等规章的，本公司/自己答应届时将遵循中邦证监会、深交所的最新规 定出具添加答应；

　　5、答应确实奉行相闭填充回报设施的答应，若违反该等答应并给公司或者投资者形成牺牲的，本公司/自己将依法经受相应公法仔肩。”

　　综上所述，公司本次向特对象发行股票具备需要性与可行性，发行计划公允、合理，适宜干系公法法例的哀求。本次向特定对象发行股票计划的执行将有利于进一步提升上市公司的经业务绩，适宜公司发达战术，适宜公司及整个股东益处。