明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行

　　明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）经测算，本项目税后财政内部收益率为19.10%，税后投资接受期为6.58年（包罗修筑期），项目预期效益杰出。

　　江西嘉明薄膜资料有限公司已就本项目用地与江西海佳电器有限公司签定了《资产收购允诺》，进货江西海佳电器有限公司位于江西省宜春经济技巧拓荒区春潮道666号的局限土地及厂房用于本项目。本项目已得到宜春经济技巧拓荒区经济发达和科技更始局出具的《江西省企业投资项目注册报告书》（项目代码-04-01-839219）。本项目环评手续尚正在收拾中。

　　公司拟将本次向特定对象发行股票召募资金39,688.00万元用于添加活动资金，以满意公司常日出产筹划资金需求，加强公司资金能力、支撑公司交易发达。

　　公司厉重从事新型复合膜资料的研发、出产和出售，厉重产物蕴涵太阳能电池背板及封装胶膜、锂离子电池铝塑膜等。受益于及环球光伏墟市范围的持续推广及新能源汽车疾捷家产化，公司交易范围估计将发作疾捷拉长，常日筹划勾当中对付营运资金的需求也将同步推广。本次利用局限召募资金添加活动资金，不妨有用缓解公司疾捷发达带来的资金压力，助力公司紧抓行业疾捷发达的史书机会。

　　本次向特定对象发行利用局限召募资金添加活动资金，有利于进一步优化财政机合，下降资产欠债率，下降财政危害，抬高公司偿债才能和抗危害才能，为公司他日长久发达供给保护。

　　公司本次向特定对象发行股票召募资金局限用于添加活动资金切合《科创板上市公司证券发行注册照料步骤（试行）》《发行拘押问答逐一合于教导模范上市公司融资活动的拘押央浼（修订版）》等执法、法则和模范性文献的联系划定，具有可行性。本次向特定对象发行股票召募资金局限用于添加活动资金，有利于加强公司资金能力，擢升公司墟市竞赛力，保护公司长久发达方针的就手执行。

　　公司已遵循联系执法、法则和模范性文献的划定，修造了以法人处分为主题的摩登企业轨制，酿成了模范有用的法人处分机合和内部限定处境。为模范召募资金的照料和使用，公司修造了《召募资金照料轨制》，对召募资金的存储、利用、用处以及照料与监视等方面做出清晰了的划定。

　　公司本次召募资金投资项目适应光伏发电与锂离子电池运用等新能源行业发达偏向，切合公司发达战术。本次募投项目修成投产后，公司背板产能将进一步拉长，酿成更显著的范围上风，背板产物的盈余才能将进一步加强。同时，公司锂离子电池铝塑膜产物产能将大幅扩张，有利于公司紧抓新能源汽车家产化和锂离子电池铝塑膜邦产替换的机会，擢升公司归纳竞赛力，杀青长久可连接发达，保护一概股东永久便宜。

　　本次向特定对象发行股票召募资金完毕后，公司总资产和净资产范围将有所抬高，公司活动资金范围取得擢升，公司的资金能力取得进一步加强。同时，公司资产欠债率将进一步下降，资金机合取得优化，财政危害有所下降，公司偿债才能和抗危害才能进一步加强。本次向特定对象发行股票召募资金完毕后，短期内，每股收益和加权均匀净资产收益率等财政目标恐怕映现必然幅度的降低。不过，跟着本次召募资金投资项目标就手执行，项目效益将渐渐开释，公司长久盈余才能、经交易绩和归纳竞赛力将会取得进一步加强。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票召募资金投向切合行业发达趋向及公司战术需求，召募资金的利用将会为公司带来杰出的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目标执行，将进一步强盛公司资金范围和能力，加强公司的竞赛力，鼓励公司的连接发达，切合公司及公司一概股东的便宜。

　　一、本次发行后公司交易及资产的整合准备、公司章程的调治以及公司股东机合、高管职员机合、交易机合的更正环境

　　公司厉重从事新型复合膜资料的研发、出产和出售，酿成了具有自助学问产权的底子技巧和工艺技巧体例。目前，公司已酿成范围化运用的交易有：光伏组件封装资料（太阳能电池背板、太阳能电池封装胶膜等）、锂电池软包封装资料（动力与储能锂电池铝塑膜、3C数码锂电池铝塑膜等）、特种防护膜等复合膜资料的研发和出产出售。

　　本次向特定对象发行股票召募资金扣除联系发行用度后将用于明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜修筑项目、明冠锂膜公司年产1亿平米铝塑膜修筑项目、嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板修筑项目及添加活动资金项目。本次募投项目修成投产后，公司背板产能将进一步拉长，酿成更显著的范围上风，背板产物的盈余才能将进一步加强。同时，公司锂离子电池铝塑膜产物产能将大幅扩张，有利于公司紧抓新能源汽车家产化和锂离子电池铝塑膜邦产替换的机会，擢升公司归纳竞赛力，杀青长久可连接发达，保护一概股东永久便宜。

　　本次发行完毕后，公司不存正在较大的交易和资产的整合准备，本次发行均缠绕公司现有主交易务睁开，公司交易机合不会爆发较大转折，公司的盈余才能将有所擢升，主交易务将进一步巩固。

　　本次发行完毕后，公司的股本总额将相应加添，公司将根据发行的本质环境对《公司章程》中与股本联系的条件举行删改，并收拾工商改观立案。除此以外，本次发行不会对公司章程形成影响。

　　本次发行完毕后，公司的股本范围、股东机合及持股比例将发作转折，不过估计本次发行不会导致公司本质限定人的转折。

　　本次发行自身不会对公司高级照料职员机合形成宏大影响，截至本预案布告日，公司尚无对高级照料职员机合举行调治的准备，本次发行不会对高管职员机合形成宏大影响。

　　本次向特定对象发行股票召募资金完毕后，公司总资产和净资产范围将有所抬高，公司活动资金范围取得擢升，公司的资金能力取得进一步加强。同时，公司资产欠债率将进一步下降，资金机合取得优化，财政危害有所下降，公司偿债才能和抗危害才能进一步加强。

　　跟着联系召募资金投资项目效益的杀青，有利于公司交易筹划范围的连接安稳推广，擢升公司他日的盈余秤谌，并进一步抬高公司的墟市竞赛力与墟市据有率，杀青股东便宜的最大化。

　　本次向特定对象发行股票召募资金完毕后，短期内，每股收益和加权均匀净资产收益率等财政目标恐怕映现必然幅度的降低。不过，跟着本次召募资金投资项目标就手执行，项目效益将渐渐开释，公司长久盈余才能、经交易绩和归纳竞赛力将会取得进一步加强。

　　本次向特定对象发行股票完毕后，公司筹资勾当现金流入将大幅加添。跟着召募资金投资项目标渐渐加入，公司投资勾当爆发的现金流出量也将大幅加添。正在募投项目完毕并杀青效益后，公司收入范围和利润秤谌将渐渐抬高，公司他日筹划勾当现金流入将明显加添。总体来看，本次发行有助于刷新公司现金流量情景，下降筹划危害与本钱。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其干系人之间的交易合联、照料合联、干系业务及同行竞赛等转折环境

　　本次发行前，公司正在交易、职员、资产、机构、财政等方面均独立举行，不受控股股东及其干系人的影响。本次发行完毕后，公司控股股东和本质限定人不会发作转折，公司与控股股东、本质限定人及其干系人之间的交易合联、照料合联、干系业务、同行竞赛等方面环境不会因本次发行而发作转折。

　　四、本次发行完毕后，公司是否存正在资金、资产被控股股东及其干系人占用的情状，或上市公司为控股股东及其干系人供给担保的情状

　　截至本预案布告日，公司不存正在被控股股东、本质限定人及其干系人违规占用资金、资产的环境，亦不存正在为控股股东、本质限定人及其干系方供给违规担保的情状，公司亦不会因本次发行而爆发上述情状。

　　本次向特定对象发行股票完毕后，公司资产欠债率将有所降低，资金机合将有所优化，偿债危害将有所下降。公司不存正在通过本次发行洪量加添欠债（蕴涵或有欠债）的环境，亦不存正在欠债比例过低、财政本钱分歧理的环境。

　　投资者正在评判公司本次向特定对象发行股票时，除预案供给的其它各项原料外，应极端不苛研究下述各项危害：

　　公司此刻的厉重产物为太阳能电池背板，属于光伏发电行业的子行业，受邦行家业计谋的影响较大。近年来，我邦连接宣布了一系列光伏家产计谋，持续对光伏发电计谋举行踊跃调治，同时跟着我邦“双碳计谋”的提出与连接饱动，估计他日光伏行业将依旧杰出发达。同时，公司拟以本次召募资金加入铝塑膜修筑项目，项目统统达产后每年将新增铝塑膜3亿平米产能，铝塑膜厉重运用于软包锂电池，近年来，跟着新能源汽车及干净能源行业的急忙发达，动力电池及储能电池的需求量大幅上升，估计他日需求量将连接拉长。

　　不过若他日宏观经济景色及光伏、新能源汽车及储能行业计谋映现宏大倒霉转折，将恐怕导致联系行业的发达不足预期，下逛企业投资愿望及产能产量降低，进而导致对公司产物的需求降低，影响公司的盈余才能。

　　近年来环球光伏行业发达杰出，新的行业参加者的列入以及原有厂商的持续扩张，导致太阳能背板行业竞赛加剧；同时，伴跟着光伏发电行业“降本增效”、“平价上钩”等联系计谋的持续饱动，组件出产企业面对产物价值连接降低的压力，以致背板行业墟市竞赛持续加剧。陈诉期内，公司厉重产物的单价基础上显现降低趋向，且他日存正在进一步降低的恐怕。若公司他日不行连接巩固技巧研发和下降出产本钱，依旧和深化本身竞赛上风，恐怕对公司的盈余才能爆发倒霉影响。

　　同时，铝塑膜行业的墟市竞赛亦显现日趋激烈的趋向，遵循公然讯息，同行业公司蕴涵锂盾资料、新纶新材、紫江新材及恩捷股份等均有扩产策划。他日跟着墟市参加者的加添及产能的擢升，一方面临公司产物格地及客户维系提出了更高的央浼，另一方面则恐怕因为供应的加添导致铝塑膜产物单价降低。若公司无法连接与客户依旧安稳协作合联及下降产物本钱，则恐怕正在墟市竞赛中处于劣势，进而影响公司铝塑膜产物产能的消化。

　　太阳能光伏发电是目前最具发达潜力的可再生能源之一，寰宇各邦均将其行动一项战术性新兴家产核心扶植。我邦目前已成为环球光伏行业最厉重的邦度，遵循中邦光伏行业协会数据，2020年我邦大陆光伏组件产能约占环球总产能的76.30%，产量占环球总产量76.10%。陈诉期内，公司正在依旧邦内墟市上风位置的底子上，也持续加大对海外墟市的拓展力度，若他日邦际商业景色映现宏大倒霉转折，则恐怕对我邦光伏组件产物海外出售爆发必然倒霉影响，进而影响公司产物出售。

　　公司交易本钱中直接资料的占对照大。陈诉期内公司直接资料占主交易务本钱的比例到达90%掌握，为公司主交易务本钱中最厉重的局限。公司出产所需的厉重原资料蕴涵氟膜、PET基膜、胶粘剂和聚烯烃粒子等，原资料采购价值受墟市供需及其低级原料（如聚酯切片、LLDPE等有公然墟市报价的商品）墟市价值等成分影响，存正在必然摇动性。

　　同时，公司拟以本次召募资金加入的年产3亿平方米铝塑膜家产化项目，铝塑膜的原资料厉重为尼龙/PET、压延铝箔、CPP/PP及胶黏剂，厉重为金属成品及化工成品，其价值受大宗商品价值影响较大，跟着经济周期及原资料墟市行情转折等成分存正在必然的摇动。

　　若他日厉重原资料采购价值映现大幅摇动而公司无法选取踊跃的手段裁汰其影响，将直接导致公司产物本钱映现摇动，对公司常日筹划形成倒霉影响，进而影响公司的盈余才能。

　　跟着本次发行及召募资金投资项目标修筑，公司交易筹划范围将大幅拉长，对公司内部照料及出售秤谌提出更高央浼。蕴涵但不限于公司需求与更众供应商举行协作与照料、需求开发与充裕客户渠道、需求更众员工完毕常日出产筹划并连接对员工举行培训、需求对公司的产物举行更为厉厉的质地照料等。执行上述手段需求损耗洪量的财政、照料及人力资源。若他日公司相应的资源储藏及照料才能不行满意交易扩张的需求，不行与公司的拉长速率相般配，则恐怕会影响公司的交易扩张，对公司发达爆发倒霉影响。

　　太阳能电池背板行业的竞赛厉重外示为修制本钱、产物效用等方面的竞赛，跟着技巧进取和行业竞赛的加剧，组件合用场景越来越众样化，光伏组件对背板本能的央浼也日趋众样。跟着双面组件墟市份额的拉长，透后有机材质与玻璃材质背板逐步代替白色背板的墟市份额，假如他日下逛组件厂商不断对背板产物类型提出新的需求，而公司又未能实时迭代联系技巧以满意客户需求，则恐怕对公司墟市份额爆发倒霉影响，进而影响公司盈余才能。

　　铝塑膜产物目前厉重用于新能源汽车动力电池，其运用周围决计了铝塑膜产物正在外观、冲深成型、耐电解液及阻水性等方面需求杰出的产物格地与归纳本能，同时跟着3C产物及储能电池等运用周围的逐步充裕及行业竞赛的加剧，央浼铝塑膜产物具备更充裕的运用场景及产物格地。为满意上述央浼，需求公司持续举行产物研发及技巧迭代。若公司他日联系产物的研发希望与技巧迭代无法满意行业发达需求，则恐怕导致公司铝塑膜产物墟市竞赛力降低，影响公司盈余才能。

　　跟着公司出产筹划范围的扩张及行业竞赛的加剧，行业内春联系人才的争取日趋激烈，公司对高级照料职员、技巧职员和营销职员的需求将连接拉长，假如公司未能实时接收引进足够的照料、技巧和营销人才，将直接影响到公司的长久筹划和发达。假如公司现有激发机制失效，又不行实时圆满，将映现职员流失危害。

　　公司向特定对象发行股票召募资金投资项目是基于此刻墟市处境、行业及技巧发达趋向、公司战术需求等成分，过程端庄、满盈的可行性剖释论证做出的，有利于进一步扩充产能。但募投项目执行需求必然修筑周期，项目修成后亦需求必然时代才略一切达产。若项目执行进程中受到墟市处境、家产计谋、墟市拓展、工程照料等不确定成分的影响，导致项目本质执行环境与公司的预测映现不同，将恐怕影响对项目执行进度和投资收益爆发必然影响。

　　即使公司具备杰出的墟市和客户底子，募投项目亦一经过满盈的可行性论证，但募投项目产物的墟市开发具有必然的不确定性，假如墟市需求、竞赛格式或行业技巧等发作宏大转折，而公司不行选取实时、有用的应对手段，将使公司面对新增产能不行统统消化的危害，进而影响项目预期效益的杀青。

　　本次向特定对象发行股票完毕后，公司的股本及净资产范围将推广。召募资金投向中的项目修成后可杀青必然的效益，但新修项目爆发效益需求必然的进程和时代。因而，短期内公司净利润的增幅恐怕小于总股本及净资产的增幅，从而存正在公司的每股收益和净资产收益率正在短期内被摊薄的危害。不过，本次召募资金将为公司后续发达供给有力支撑，公司他日的发达战术将得以有用执行，公司的交易收入和盈余才能将取得一切擢升。

　　本次向特定对象发行股票尚需得到上海证券业务所审核通过以及中邦证监会作出予以注册的决计，能否得到联系批复及得到批复的时代存正在必然的不确定性。

　　因为本次发活动向不进步35名切合要求的特定对象定向发行股票召募资金，且发行结果将受到证券墟市全体环境、公司股票价值走势、投资者对本次发行计划的承认水平等众种外里部成分的影响。因而，本次向特定对象发行股票最终能否告成发行、能否足额召募资金均存正在必然的不确定性。

　　新型冠状病毒疫情自愿生今后，我邦政府选取了强有力的防疫手段，目前新冠疫情正在邦内已取得了有用限定，但正在局限区域依然琐细映现疫情环境；同时，新冠疫情正在局限其他邦度和区域显现进一步伸展的趋向。总体上疫情的映现显现出不确定性。若他日疫情映现屡次，则恐怕对公司的出产筹划及出售爆发倒霉影响，整体影响将取决于疫情防控的环境、连接时代以及政府各项防控手段的执行。

　　本次发行将对公司的出产筹划和盈余环境爆发必然的影响，公司基础面环境的转折恐怕对股票价值形成必然影响。与此同时，股票的价值还受邦度宏观经济情景、行业景气水平、投资者情绪预期等众种成分影响，恐怕映现股价摇动正在必然水平上背离公司基础面的环境。投资者正在研究投资金公司股票时，应估计到前述各样成分恐怕带来的投资危害，并做出把稳判别。公司指示投资者，需重视股价摇动的危害。

　　公司现行《公司章程》划定的利润分拨计谋切合《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的报告》《上市公司拘押指引第3号逐一上市公司现金分红（2022年修订）》等法则的央浼，厉重实质如下：

　　公司执行踊跃的利润分拨计谋，珍视对投资者的合理投资回报，利润分拨计谋应依旧连接性和安稳性，公司能够选取现金或者股票等格式分拨利润，利润分拨不得进步累计可分拨利润的限制，不得损害公司连接筹划才能。公司董事会、监事会和股东大会对利润分拨计谋的决议和论证进程中应该满盈研究独立董事、监事和民众投资者的私睹。

　　公司采用现金、股票或者二者相联合的格式分拨股利，公司具备现金分红要求的，应该优先采用现金分红举行利润分拨。

　　公司董事会应该归纳研究所处行业特质、发达阶段、本身筹划形式、盈余秤谌以及是否有宏大资金付出布置等成分，分辨下列情状，并根据本章程划定的次第，提出不同化的现金分红计谋：（1）公司发达阶段属成熟期且无宏大资金付出布置的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达80%；（2）公司发达阶段属成熟期且有宏大资金付出布置的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达40%；（3）公司发达阶段属滋长期且有宏大资金付出布置的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达20%。

　　公司现金分红的要求为：如公司当年度杀青盈余，正在依法补充蚀本、提取法定公积金、盈利公积金后有可分拨利润的，且现金流较为富裕，执行现金分红不影响公司的连接筹划，公司应该举行现金分红；公司利润分拨不得进步累计可分拨利润的限制，如无宏大投资准备或宏大现金付出发作，简单年度以现金格式分拨的利润不少于当年度杀青的可分拨利润的10%。

　　“宏大投资准备或者宏大现金付出”系指以下情状之一：①公司他日十二个月内拟对外投资、收购资产或者进货配置累计付出到达或进步公司迩来一期经审计净资产的50%，且进步3,000万元；②公司他日十二个月内拟对外投资、收购资产或者进货配置累计付出到达或进步公司迩来一期经审计总资产的30%。满意上述要求的宏大投资准备或者宏大现金付出须由董事会审议后提交股东大会审议准许。

　　采用股票股利举行利润分拨的，公司应该具有滋长性、每股净资产的摊薄等实正在合理成分。

　　寻常举行年度分红，公司董事会也能够遵循公司的资金需讨情景发起举行中期分红。

　　公司正在制订现金分红整体计划时，董事会应该不苛琢磨和论证公司现金分红的机遇、要求和最低比例、调治的要求及其决议次第央浼等事宜，独立董事应该宣布了了私睹。

　　股东大会对现金分红整体计划举行审议前，公司应该通过众种渠道主动与股东极端是中小股东举行疏导和换取，满盈听取中小股东的私睹和诉求，实时回答中小股东存眷的题目。

　　公司选取股票或者现金股票相联合的格式分拨利润或调治利润分拨计谋时，需经公司股东大会以极端决议格式审议通过。

　　正在发起召开年度股东大会的董事会聚会中未提映现金利润分拨预案的，应该正在董事会决议布告和按期陈诉中注意证据未分红的源由以及未用于分红的资金留存公司的用处，独立董事应该对此宣布独立私睹；公司还应正在按期陈诉中披露现金分红计谋的奉行环境。

　　公司利润分拨计划应由董事会审议通事后提交股东大会审议准许。公司股东大会对利润分拨计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开2个月内完毕股利（或股份）的派发事项。

　　公司对本章程划定的既定利润分拨计谋加倍是现金分红计谋作出调治的，调治后的利润分拨计谋不得违反中邦证监会和证券业务所的相合划定；且相合调治利润分拨计谋的议案，需事先包罗独立董事及监事会的私睹，经公司董事会审议通事后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持外决权2/3以上通过。为满盈听取中小股东私睹，公司应通过供给搜集投票等格式为社会民众股东列入股东大会供给便当，须要时独立董事可公然搜集中小股东投票权。

　　公司迩来三年现金分红均切合《公法律》等联系执法法则及《公司章程》的相合划定，未损害公司股东的便宜。

　　公司迩来三年赢余的未分拨利润厉重为交易筹划所需，蕴涵添加活动资金及投资项目所需的资金加入，以满意公司各项交易拓展的资金需求，抬高公司的墟市竞赛力和盈余才能。公司未分拨利润的利用布置切合公司的本质环境和公司一概股东便宜。

　　遵循中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的报告》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司拘押指引第3号逐一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会布告〔2022〕3号）等执法、法则、模范性文献的央浼以及《公司章程》的划定，为爱戴投资者合法权柄、杀青股东价钱、予以投资者安稳回报，持续圆满董事会、股东大会对公司利润分拨事项的决议次第和机制，加添利润分拨决议透后度、参加度和可操作性，便于股东对公司筹划和分拨举行监视，公司制订了《明冠新资料股份有限公司他日三年（2022-2024年）股东分红回报策划》（以下简称“本策划”），整体实质如下：

　　本策划的制订应切合联系执法法则和《公司章程》的划定，应珍视对投资者的合理投资回报并分身公司的可连接发达。正在切合联系执法法则及公司章程的同时，确定合理的利润分拨计划，依旧利润分拨计谋的连接性和安稳性。

　　本策划正在归纳剖释公司盈余才能、筹划发达策划、股东回报、社会资金本钱及外部融资处境等成分的底子上，本着珍视对投资者的合理投资回报，同时分身公司资金及发达需求的准绳，均衡股东的合理投资回报和公司永久发达，修造连接、安稳、科学的回报机制。正在确保公司寻常筹划发达的条件下，踊跃回报投资者，创修杰出公司局面。

　　公司将选取现金、股票或者现金与股票相联合的格式分拨股利，公司具备现金分红要求的，应该优先采用现金分红举行利润分拨。

　　正在切合现金分红要求的环境下，公司准绳上每年举行一次现金分红，公司董事会能够遵循公司的盈余情景及资金需讨情景发起公司举行中期现金分红。

　　如公司当年度杀青盈余，正在依法补充蚀本、提取法定公积金、盈利公积金后有可分拨利润的，且现金流较为富裕，执行现金分红不影响公司的连接筹划，公司应该举行现金分红；公司利润分拨不得进步累计可分拨利润的限制，如无宏大投资准备或宏大现金付出发作，简单年度以现金格式分拨的利润不少于当年度杀青的可分拨利润的10%。

　　“宏大投资准备或者宏大现金付出”系指以下情状之一：①公司他日十二个月内拟对外投资、收购资产或者进货配置累计付出到达或进步公司迩来一期经审计净资产的50%，且进步3,000万元；②公司他日十二个月内拟对外投资、收购资产或者进货配置累计付出到达或进步公司迩来一期经审计总资产的30%。满意上述要求的宏大投资准备或者宏大现金付出须由董事会审议后提交股东大会审议准许。

　　公司董事会应该归纳研究所处行业特质、发达阶段、本身筹划形式、盈余秤谌以及是否有宏大资金付出布置等成分，分辨下列情状，并根据本章程划定的次第，提出不同化的现金分红计谋：（1）公司发达阶段属成熟期且无宏大资金付出布置的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达80%；（2）公司发达阶段属成熟期且有宏大资金付出布置的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达40%；（3）公司发达阶段属滋长期且有宏大资金付出布置的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达20%。

　　正在公司筹划情景杰出、交易收入疾捷拉长，且公司董事会以为股票价值与股本范围不般配，发放股票股利有利于公司一概股东全体便宜时，公司董事会能够提动身放股票股利的利润分拨计划交由股东大会审议。采用股票股利举行利润分拨的，公司董事会应归纳研究公司滋长性、每股净资产的摊薄成分制订分拨计划。

　　（1）公司的利润分拨计划由公司照料层、董事会联合公司章程的划定、盈余环境、资金供应和需讨情况、股东回报策划提出、拟定。董事会应该不苛琢磨和论证公司现金分红的机遇、要求和最低比例、调治的要求及其决议次第央浼等事宜，经董事会审议通事后提交股东大会准许。独立董事、监事会应该对利润分拨预案宣布了了私睹并公然披露。独立董事能够搜集中小股东的私睹，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）股东大会对利润分拨计划举行审议时，应该通过众种渠道（蕴涵但不限于供给搜集投票外决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者合联照料互动平台等）主动与股东极端是中小股东举行疏导和换取，满盈听取中小股东的私睹和诉求，并实时回答中小股东存眷的题目。

　　（3）公司将遵循出产筹划、资金需乞降长久发达等本质环境的转折，不苛论证利润分拨计谋的调治事项，调治后的利润分拨计谋以保护股东权柄为准绳，不得违反中邦证监会和证券业务所的相合划定；且相合调治利润分拨计谋的议案，需事先包罗独立董事及监事会的私睹，经公司董事会审议通事后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持外决权2/3以上通过。为满盈听取中小股东私睹，公司应通过供给搜集投票等格式为社会民众股东列入股东大会供给便当，须要时独立董事可公然搜集中小股东投票权。

　　（4）监事会应该对董事会和照料层奉行公司利润分拨计谋和股东分红回报策划以及是否践诺相应决议次第和讯息披露等环境举行监视。

　　公司起码每三年从头审查一次股东分红回报策划，确保股东分红回报策划实质不违反联系执法、法则、模范性文献以及《公司章程》的划定。

　　公司遵循出产筹划环境、投资策划和长久发达等需求确需调治或改观利润分拨计谋和股东分红回报策划的，调治或改观后的利润分拨计谋和股东分红回报策划不得违反联系执法、法则、模范性文献及公司章程的相合划定；相合调治或改观利润分拨计谋和股东分红回报策划的议案需经董事会注意论证并满盈研究监事会和民众投资者的私睹。该议案经公司董事会审议通事后提交股东大会审议准许。独立董事应宣布独立私睹，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持外决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分拨计谋和股东分红回报策划改观事项时，应该供给搜集投票外决或其他格式为社会民众股东列入股东大会供给便当。

　　遵循《邦务院办公厅合于进一步巩固资金墟市中小投资者合法权柄爱戴任务的私睹》（邦办发〔2013〕110号）以及中邦证监会《合于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相合事项的向导私睹》（证监会布告〔2015〕31号）等划定的央浼，为保护中小投资者便宜，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响举行了不苛剖释，并提出了增添被摊薄即期回报的整体手段，联系主体对公司增添回报手段不妨取得的确践诺做出了应承。整体实质如下：

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司厉重财政目标的影响，不代外对公司他日筹划环境及趋向的判别，亦不组成盈余预测。投资者据此举行投资决议形成耗损的，公司不接受抵偿负担。

　　1、假设本次发行于2022年10月完毕，该预测时代仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不组成对本质发行完毕时代的应承，最终时代以中邦证监会作出予以注册决计后的本质发行完毕时代为准；

　　2、假设宏观经济处境、家产计谋、证券行业环境、产物墟市环境及公司筹划处境等方面没有发作宏大倒霉转折；

　　3、正在预测公司发行后总股本时，截至本预案布告日公司总股本为16,408.77万股，并研究本次向特定对象发行股份的影响，不研究其他成分（如资金公积转增股本、股权激发、股票回购刊出等）对本公司股本总额的影响；

　　4、假设本次发行数目为49,226,320股（最终发行的股份数目以中邦证监会作出予以注册决计后本质发行的股份数目为准）。若公司正在本次向特定对象发行股票的订价基准日至发行日时候发作派息、送股、资金公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数目将举行相应调治；

　　5、假设本次向特定对象发行股票召募资金总额为199,688.00万元，不研究发行用度，本次向特定对象发行股票本质到账的召募资金范围将遵循拘押部分准许、发行认购环境以及发行用度等环境最终确定；

　　6、公司2021岁暮归属于母公司完全者权柄为141,573.43万元，公司2021年归属于母公司完全者的净利润为12,292.43万元，归属于母公司股东的扣除非时常性损益的净利润为9,417.99万元。假设2022年度归属于母公司股东净利润和扣除非时常性损益后归属于母公司股东净利润较2021年度划分为：上升20%、持平、降低20%；

　　7、2021年度现金分红金额为41,021,934.00元，假设正在当年7月执行完毕（该假设仅用于算计本次发行摊薄即期回报对厉重财政目标的影响，最终完毕时代以公司股东大会审议准许及本质执行完毕时代为准）。

　　8、不研究本次发行召募资金到账后，对公司出产筹划、财政情景等（如交易收入、财政用度、投资收益等）的影响；

　　9、正在预测公司发行后净资产时，未研究除召募资金、净利润和利润分拨以外的其它成分对净资产的影响。

　　基于上述假设和条件，公司测算了正在差别盈余假设情状下，本次发行对公司即期厉重财政目标的影响，整体环境如下外所示：

　　遵循上述假设测算，正在本次向特定对象发行股票召募资金到位当年，公司每股收益和净资产收益率比拟发行前或将映现必然的降低，因而本次发行对公司的即期收益存正在必然的摊薄影响。

　　本次召募资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应加添。但召募资金利用爆发效益需求必然周期，正在公司总股本和净资产均加添的环境下，假如公司他日交易范围和净利润未能爆发相应幅度的拉长，估计短期内公司每股收益和加权均匀净资产收益率等目标将映现必然幅度的降低，本次召募资金到位后股东即期回报存正在被摊薄的危害，特提请投资者贯注投资危害。

　　本次召募资金投资项目有利于公司进一步优化交易机合、推广筹划范围、擢升公司主题竞赛力和盈余才能。本次召募资金投资项目切合邦度联系家产计谋、行业发达趋向以及公司本身发达战术，具有较好的墟市前景和经济效益，切合公司以及公司一概股东的便宜。本次向特定对象发行股票召募资金的须要性和合理性整体参睹本预案“第二节 董事会合于本次召募资金利用的可行性剖释”。

　　四、本次召募资金投资项目与公司现有交易的合联，公司从事募投项目正在职员、技巧、墟市等方面的储藏环境

　　公司行动专业从事新型复合膜资料的研发、出产和出售的企业，现有厉重交易和产物蕴涵光伏组件封装资料（太阳能电池背板、太阳能电池封装胶膜等）、锂电池软包封装资料（动力与储能锂电池铝塑膜、3C数码锂电池铝塑膜等）、特种防护膜等。

　　本次向特定对象发行的召募资金厉重投向铝塑膜和无氟背板的扩产项目，均缠绕公司主交易务睁开，切合下逛墟市需乞降公司发达战术。通过本次募投项目标执行，有利于推广公司出产筹划范围，擢升公司的墟市竞赛力，助力公司的可连接发达。

　　公司长久尽力于新型复合膜资料的研发和家产化，创始人及照料团队具有充裕的行业履历和照料才能，对行业具有较为长远的懂得，不妨基于公司的本质环境和墟市需求转折实时、高效地制订切合公司发达需求的战术方针。

　　正在创始人及主题技巧团队的指导下，目前公司一经组修了一支专业、安稳、高本质的研发团队，独立自助更始才能较强。他日，公司将不断引进高端技巧职员，研发职员的范围将连接推广，为本次募投项目标执行供给须要的人才储藏。

　　公司永远珍视底子资料照料技巧和优秀出产工艺的琢磨与拓荒，修造资料照料研发和工艺拓荒两大技巧研发平台，通过10余年的研发加入与技巧更始，酿成了以效用性高分子薄膜研制技巧、特种粘合剂拓荒技巧、资料界面照料技巧、资料光学打算技巧等为主的底子资料技巧和特有的严谨涂布复合技巧、效用资料阔别技巧等工艺技巧，不妨为本次募投项目标就手执行供给厉重保护。

　　公司仰仗增色的技巧更始、产物格地和任事，创修了杰出的品牌局面，客户承认度较高。正在背板周围，公司的厉重客户如隆基股份、晶澳科技、通威股份、韩华新能源、东方日升等为邦外里出名组件厂商，正在光伏组件行业具有较高的行业位置和墟市据有率，公司与厉重客户均依旧了长久、安稳的协作合联。正在铝塑膜周围，公司已杀青向赣锋电池、孚能科技等客户的供货，并踊跃拓展比亚迪、ATL等行业内核心客户，联系客户的认证、测试正正在稳步饱动中。安稳的客户合联及墟市储藏为本次募投项目产能的消化奠定了杰出的客户底子。

　　综上，公司本次召募资金投资项目均缠绕公司现有主交易务睁开，正在职员、技巧、墟市等方面均具有较好底子。跟着召募资金投资项目标修筑，公司将进一步圆满职员、技巧、墟市等方面的储藏，确保项目标就手执行。

　　为确保本次发行召募资金的有用利用，有用提防即期回报被摊薄的危害，抬高公司他日的回报才能，公司拟选取以下众种手段擢升公司经交易绩，为股东连接创造回报。

　　遵循《公法律》《证券法》《上市公司拘押指引第2号逐一上市公司召募资金照料和利用的拘押央浼》和《上海证券业务所科创板股票上市规定》等执法、法则、模范性文献及《公司章程》的划定，公司对召募资金专户存储、利用、改观、监视和负担追查等实质举行了了划定。为保护公司模范、有用利用召募资金，本次发行召募资金到位后，公司董事会将不断监视公司对召募资金的存储及利用，以确保召募资金合理模范利用，提防召募资金利用危害。

　　本次召募资金投资项目过程厉厉科学的论证，并得到公司董事会准许，切合公司发达战术。本次召募资金投资项目标执行，有助于公司推广铝塑膜交易和无氟背板交易筹划范围，加强公司主题竞赛力。本次向特定对象发行召募资金到位后，公司将加疾饱动召募资金投资项目执行，争取早日杀青预期收益，尽量下降本次发行对股东即期回报摊薄的危害。

　　公司将厉厉服从《公法律》《证券法》《上市公司处分法规》等执法、法则和模范性文献的央浼，持续圆满公司处分机合，确保股东不妨满盈行使权柄，确保董事会不妨根据执法、法则和公司章程的划定行使权力，作出科学决议，确保独立董事不妨不苛践诺职责，保护公司全体便宜极端是中小股东的合法权柄，确保监事会不妨独立有用地行使对董事、高级照料职员及公司财政的监视权和查抄权，为公司发达供给轨制保护。

　　遵循中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的报告》《上市公司拘押指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等联系划定的央浼，公司制订了他日三年（2022-2024年）股东回报策划。本次向特定对象发行股票后，公司将按照联系执法划定，厉厉奉行落杀青金分红的联系轨制和股东分红回报策划，保护投资者的便宜。

　　综上，本次向特定对象发行完毕后，公司将擢升照料秤谌，合理模范利用召募资金，抬高资金利用成果，选取众种手段连接刷新经交易绩，加疾募投项目投资进度，尽疾杀青项目预期效益。正在切合利润分拨要求的条件下，踊跃饱吹对股东的利润分拨，以抬高公司对投资者的回报才能，有用下降原股东即期回报被摊薄的危害。

　　公司制订增添回报手段不等于公司对他日利润做出确保，投资者不应据此举行投资决议；投资者据此举行投资决议形成耗损的，公司不接受抵偿负担。

　　公司董事、高级照料职员就保护公司增添被摊薄即期回报手段不妨取得的确践诺，作出应承如下：

　　1、自己应承不会无偿或以不公道要求向其他单元或者局部输送便宜，也不采用其他格式损害公司便宜。

　　4、自己应承由董事会或薪酬委员会制订的薪酬轨制与公司增添回报手段的奉行环境相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激发计谋，自己应承拟颁发的公司股权激发的行权要求与公司增添回报手段的奉行环境相挂钩。

　　6、本应承出具后，如拘押部分就增添回报手段及其应承的联系划定作出其他央浼的，且上述应承不行满意拘押部分的联系央浼时，自己应承届时将按拍照合划定出具添加应承。

　　行动增添回报手段联系负担主体之一，自己若违反上述应承或拒不践诺上述应承，自己允诺接纳中邦证监会和上海证券业务所等证券拘押机构根据其制订或宣布的相合划定、规定，对自己作出联系刑罚或选取联系照料手段。

　　公司控股股东闫洪嘉，本质限定人闫洪嘉、闫勇遵循中邦证监会联系划定，对公司本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报选取增添手段事宜作出以下应承：

　　2、的确践诺公司制订的相合增添回报手段以及对此作出的任何相合增添回报手段的应承，若违反该等应承或拒不践诺该等应承给公司或股东形成耗损的，自己允诺遵循执法、法则及证券拘押机构的相合划定接受相应执法负担。

　　3、自本应承出具日至公司本次向特定对象发行股票执行完毕前，若中邦证监会作出合于增添回报手段及其应承的其他新的拘押划定的，且上述应承不行满意中邦证监会该等划定时，自己应承届时将根据中邦证监会的最新划定出具添加应承。