ST海航：海南航空控股股份有限公司2022年度非公
ST海航：海南航空控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案1．公司及董事会整个成员保障本预案实质真正、确切、无缺，并确认不生计乌有记录、误导性陈述或强大脱漏，并对其真正性、确切性、无缺性承当个人及连带的执法职守。
2．本预案根据《上市公司证券发行照料步骤》《上市公司非公拓荒行股票履行细则》《公拓荒行证券的公司消息披露实质与款式规则第25号——上市公司非公拓荒行股票预案和发行情状通知书》等条件编造。
3．本次非公拓荒行完结后，本公司谋划与收益的蜕变由公司自行负担；因本次非公拓荒行引致的投资危害由投资者自行负担。投资者如有任何疑难，应斟酌己方的股票经纪人、讼师、专业管帐师或其他专业照拂。
4．本预案是公司董事会对本次非公拓荒行的评释，任何与之纷歧致的声明均属于不实陈述。
5．本预案所述事项并不代外审批陷阱合于本次非公拓荒行A股股票干系事项的实际性占定、确认或同意，本预案所述本次非公拓荒行A股股票发行干系事项的生效和完结尚待赢得相合审批陷阱的同意或照准。
本片面所述的词语或简称与本预案“释义”中所界说的词语或简称具有类似的寓意。
1．本次非公拓荒行A股股票干系事项一经公司2022年8月11日召开的第九届董事会第三十一次集会、第九届监事会第十五次集会审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过、中邦证监会照准。
2．本次非公拓荒行A股股票的认购对象为海南瀚巍投资有限公司，共1名特定对象，相符中邦证监会等证券监禁部分划定的不突出三十五名发行对象的划定。发行对象以现金方法一次性全额认购发行人本次非公拓荒行的全盘A股股票。
3．本次非公拓荒行A股股票的订价基准日为第九届董事会第三十一次集会决议通告日。经各方商议一律，本次非公拓荒行A股股票的代价为1.09元/股，不低于订价基准日前二十个营业日公司A股股票营业均价的80%。订价基准日前二十个营业日A股股票营业均价=订价基准日前二十个营业日A股股票营业总额/订价基准日前二十个营业日A股股票营业总量。若公司股票正在订价基准日至发行日光阴产生派息、送红股、资金公积金转增股本、股票回购刊出等除权除息事项，本次发行代价将作相应调动。正在订价基准日至发行日光阴，如中邦证监会对发行代价实行计谋调动的，则本次非公拓荒行A股股票的代价将做相应调动。
4．本次非公拓荒行A股股票数目为9,972,838,277股，不突出本次非公拓荒行前公司总股本的30%。如中邦证监会最终照准的发行数目与前述数目纷歧致的，本次非公拓荒行的股票数目以中邦证监会照准的发行数目为准，同时召募资金总额作相应调动。若公司股票正在订价基准日至发行日光阴产生送股、资金公积转增股本、股票回购刊出等除权事项，本次非公拓荒行A股股票数目将作相应调动。最终发行数目将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，联合经中邦证监会照准的发行计划，与本次发行的保荐机构（主承销商）商议确定。
5．本次发行拟召募资金总额为不突出公民币1,087,039.37万元，正在扣除干系发行用度后拟全盘用于增加活动资金。
6．本次非公拓荒行完结后，发行对象认购本次非公拓荒行的A股股票自本次非公拓荒行遣散之日起36个月内不得让渡。发行对象所认购的股票因发行人分拨股票股利、资金公积转增等情景所衍生赢得的股份亦应苦守上述股份锁定安插。上述锁按期满后，该等股份的解锁及减持将按中邦证监会及上交所等干系执法法例及标准性文献推广。
7．本次发行股东大会决议的有用期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
8．海南瀚巍投资有限公司认购公司本次非公拓荒行A股股票组成相合营业。公司将庄敬听命执法法例以及公司内部划定实践相合营业的审批及披露圭臬。公司董事会正在外决本次非公拓荒行A股股票干系议案时，相合董事已回避外决，独立董事对本次相合营业发外了事前认同意睹和独决意睹。正在公司股东大会审议本次非公拓荒行A股股票干系议案时，相合股东将对干系议案回避外决。
9．凭据中邦证监会揭晓的《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》（证监发[2012]37号）、《上市公司监禁指引第3号——上市公司现金分红》（中邦证券监视照料委员会通告[2022]3号）的划定，公司拟订了《海南航空控股股份有限公司改日三年（2022年——2024年）股东回报谋划》，进一步完美了利润分拨计谋，合于公司利润分拨计谋及迩来三年分红等情状请参睹本预案之“第七节 公司股利分拨计谋及股利分拨情状”。
10．本次发行后公司的净资产和股本将相应增进，公司的净资产收益率和每股收益短期内生计被摊薄的危害，公司指示投资者予以合心。
11．凭据《邦务院合于进一步推动资金墟市健壮生长的若干意睹》（邦发[2014]17号）、《邦务院办公厅合于进一步强化资金墟市中小投资者合法权柄珍惜就业的意睹》（邦办发[2013]110号）以及《合于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相合事项的指引意睹》（证监会通告[2015]31号）的条件，公司拟订了本次非公拓荒行后摊薄即期回报的添补法子，同时本次发行完结后公司的控股股东、本质左右人、董事、高级照料职员对公司添补回报法子不妨获得确实实践作出了相应准许。干系法子及准许的全部实质请参睹本预案之“第八节 本次非公拓荒行摊薄即期回报及添补法子”。
12．本次非公拓荒行完结后，公司控股股东将调动为海南瀚巍投资有限公司，但本质左右人仍为方威先生，不会导致公司股权漫衍不具备上市条目。
13．本次非公拓荒行完结前公司的结存未分拨利润将由本次非公拓荒行完结后的新老股东配合享有。
14、因涉嫌消息披露违法违规，公司于2021年12月17日收到了中邦证监会《立案见知书》（证监立案字0372021092号），裁夺对公司立案。2022年8月10日，公司收到中邦证监会《行政处分事先见知书》（处分字〔2022〕123号），公司所涉立案考察事项已考察完毕，中邦证监会依法拟对公司及干系职员作出行政处分。上述行政处分最终结果将以中邦证监会《行政处分裁夺书》为准，最终结果可以对公司酿成谋划生长、墟市气象等酿成肯定影响。公司将罗致教训，加强内部经管的标准性，并庄敬苦守干系执法法谋划定，真正、确切、无缺、实时、平正地实践消息披露职守。
发行、本次发行、本次非公拓荒行 指 海南航空控股股份有限公司2022年度非公拓荒行A股股票的举动
订价基准日 指 公司第九届董事会第三十一次集会决议通告日，即2022年8月12日
《附条目生效的非公拓荒行股份认购合同》 指 《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条目生效的非公拓荒行股份认购合同》
A股 指 经中邦证监会同意向境内投资者发行、正在境内证券营业所上市、以公民币认购和营业、每股面值为公民币1.00元的凡是股
本预案中片面合计数与各加数直接相加之和正在尾数上有分别，这些分别是因为四舍五入酿成的。
八、本次发行计划已赢得相合主管部分同意情状以及尚需呈报同意圭臬 ..................... 15
五、发行对象及其董事、监事、高级照料职员迩来五年内受过的行政处分（与证券墟市
明白无合的除外）、刑事处分及与经济纠缠相合的强大民事诉讼或仲裁 ..................... 18
六、本次非公拓荒行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、本质左右人与公司
一、公司营业、章程、股东构造、高管职员构造、营业收入构造蜕变 ......................... 28
三、公司与控股股东、本质左右人及其相合人之间的营业合联、照料合联、相合营业及
四、本次非公拓荒行完结后，公司是否生计资金、资产被控股股东、本质左右人及其相合人占用的情景，或上市公司为控股股东、本质左右人及其相合人供给担保的情景 . 30
五、上市公司欠债构造是否合理，是否生计通过本次非公拓荒行大宗增进欠债（征求或
三、本次召募资金投资项目与公司现有营业的合联，公司从事募投项目正在职员、身手、
五、合于确保公司本次非公拓荒行添补被摊薄即期回报法子得以确实实践的干系准许
谋划界限： 邦际、邦内（含港澳）航空客货邮运输营业；与航空运输干系的办事营业；航空旅逛；机上供应品，航空工具，航旷地面装备及零配件的临盆；候机楼办事和谋划；保障兼业代庖办事（限人身无意险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证谋划）
民用航空运输行为可选消费，需求与宏观经济具有高度的干系性，人均乘机次数与GDP增加呈正干系合联。近年来，我邦经济生长稳步增加，住户生涯及消费水准也不休抬高。凭据民航局干系统计，2019年度我邦机场终年搭客模糊量达13.52 亿人次，同比增加6.9%；运输总周转量1,293 亿吨公里，同比增加7.3%；搭客运输量65,988万人次，同比增加7.9%，航空行业维系着高速的增加。固然自2020年从此中邦民用航空业受疫情影响较大，但不转移持久安谧增加的完全趋向。
凭据中邦民航局的《“十四五”民用航空生长谋划》，我邦已转向高质料生长阶段，经济持久向好，中等收入群体范畴和比例擢升，航空墟市潜力广大，民航生长仍处于成持久，条件民航进一步抬高保证才力、扩充笼罩界限、擢升办事质料。2021年我邦人均GDP抵达80,976元公民币，按年均匀汇率折算达12,551美元，突出宇宙人均GDP水准，但民航乘机人丁占比仅10%安排，参照美日兴盛邦度阅历，我邦民航分泌率起码仍生计1倍增漫空间。
2020 年头，急迅延伸的环球性新冠肺炎疫情，对环球航空业生长酿成广大冲锋，环球界限内搭客出行需求大幅萎缩，凭据邦际航空运输协会通知，2020年客运量为18亿人次，比2019年的45亿人次裁汰60.2%，行业客运总收入低落69%至1,890亿美元，净亏蚀总额为1,264亿美元。2021年，跟着新冠殊效诊治药物一连上市以及疫苗接种率的不休擢升，环球民航业需求有所还原，但因德尔塔和奥密克戎变异毒株带来的疫情众点散逸情状，客运需求加倍是邦际游览墟市仿照疲软。正在经济苏醒和供应受限的情状下，航油代价接连呈上涨趋向，环球航司均面对较大的资金压力和谋划危害，生计召募资金支撑公司主买卖务生长的客观需求。
2021年-2022年为我邦民航的还原期和储蓄期，重正在强基固本，是我邦民航强邦创立从简单的航空运输强邦向众范围民航强邦“转段进阶”的起步阶段。近期，邦务院总理李克强主办召修邦务院常务集会，集会裁夺增进1,500亿元民航应急贷款、支撑航空业发行 2,000亿元债券。跟着社会临盆和生涯慢慢回反正规，联合我邦一连出台的减免民航生长基金、起降费、航油进销差价、执飞“客改货”、邦际航班予以补贴等一揽子合于航空公司的纾困计谋，我邦航空运输业已发现出慢慢苏醒趋向，拐点将至。
2021年12月，公司引入方大集团行为计谋投资者。2021年12月31日，凭据海南省高级公民法院裁定，《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整企图》已推广完毕，公司危害管理就业已完结，百般债权将依法获得稳当了偿，合规题目已获得稳当处理。
2021年，公司运营飞机共344架，告终总周转量同比上升11.32%，搭客运输量同比上升11.52%，货邮运输量同比上升24.96%，飞翔班次同比上升10.83%，飞翔小时同比上升8.94%。公司将聚焦主业继续健壮生长，抢抓海南自贸港创立的邦度计谋机缘，接连夯实和发挥邦内第四大航空集团职位上风，将海航控股打造为自贸港邦际区域航空中央双要道的超等承运人。
2020年从此，受新冠疫情影响，民航业墟市需求受到较大冲锋。瀚巍投资以现金方法加入认购本次非公拓荒行的股份，为公司主买卖务生长供给有力资金保证，弥漫标明了控股股东对公司生长的支撑和对公司改日前景的信仰，有利于进一步擢升经管机造，推动公司营业的永久生长。本次非公拓荒行有利于擢升墟市信仰，维持证券墟市安谧，珍惜整个股东优点，修树公司优异的墟市气象。
航空运输业属于资金麇集型行业，飞机购买等资金性开销的资金除片面来历于自有资金外，紧要来历于银行贷款和融资租赁，以致航空企业的资产欠债率水准广泛较高。截至2019年终、2020年终、2021年终及2022年3月31日，公司资产欠债率（统一口径）分袂为68.40%、113.52%、92.34%及94.91%，呈继续上升趋向。独特正在新冠肺炎疫情影响下，公司短期危害和不确定性有所抬高。为避免目前较高的资产欠债率水准局限公司营业生长，通过本次非公拓荒行A股股票融资，将召募资金用于增加活动资金，可有用改良公司资金构造，低落资产欠债率，抬高公司的抗危害才力和财政妥当性。
本次非公拓荒行A股股票的发行对象为瀚巍投资，系公司控股股东方大航空之控股子公司海航航空集团设立的全资子公司。根据《上市端正》的干系划定，瀚巍投资为本公司的相合方。瀚巍投资认购本次非公拓荒行A股股票为上市公司与相合方之间的营业，组成相合营业。
本次非公拓荒行的股票品种为境内上市的公民币凡是股（A股），每股面值为公民币1.00元。
本次非公拓荒行全盘选取向特定对象非公拓荒行境内上市公民币凡是股（A股）的方法，公司将正在赢得中邦证监汇合于本次发行照准文献的有用期内遴选适宜机会发行股票。
本次非公拓荒行A股股票的订价基准日为本次非公拓荒行的董事会决议通告日（即2022年8月12日），发行代价不低于订价基准日前二十个营业日公司股票营业均价的80%（订价基准日前二十个营业日股票营业均价=订价基准日前二十个营业日股票营业总额÷订价基准日前二十个营业日股票营业总量）。经各方商议一律，本次非公拓荒行A股股票的代价为1.09元/股。
正在本次非公拓荒行A股股票的订价基准日至发行日光阴，若公司产生派息、送股、配股、资金公积金转增股本、股票回购刊出等除权、除息事项的，则发行代价应实行除权、除息惩罚。调动方法如下：
此中：P0为调动前发行代价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调动后发行代价。
正在订价基准日至发行日光阴，如中邦证监会对发行代价实行计谋调动的，则本次非公拓荒行A股股票的代价将做相应调动。
本次非公拓荒行A股股票的发行对象为瀚巍投资，共1名特定对象，相符中邦证监会等证券监禁部分划定的不突出三十五名发行对象的划定。
凭据《附条目生效的非公拓荒行股份认购合同》，本次非公拓荒行A股股票数目为9,972,838,277股，不突出本次非公拓荒行前公司总股本的30%。最终发行数目将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，联合经中邦证监会照准的发行计划，与本次发行的保荐机构（主承销商）商议确定。
如公司股票正在本次非公拓荒行的董事会决议日至发行日光阴，产生派息、送股、资金公积金转增股本、股票回购刊出等除权、除息事项，则本次发行数目将根据干系划定实行调动。
凭据《照料步骤》《履行细则》《收购照料步骤》的干系划定，本次非公拓荒行完结后，瀚巍投资认购的本次非公拓荒行的A股股票，自本次发行遣散之日起36个月内不得让渡。与本次非公拓荒行A股股票干系的监禁机构合于认购人所认购股票锁按期及到期让渡股票另有划定的，从其划定。认购人所认购的股票因公司分拨股票股利、资金公积转增等情景所衍生赢得的股票亦应苦守上述股票锁定安插。
认购人应凭据执法法例及中邦证监会、上交所的干系划定就认购的本次非公拓荒行股份出具股份锁定准许，并料理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公拓荒行所取得的发行人股票正在限售期届满后减持时，需苦守《公法令》《证券法》《上市端正》等执法、法例、规章、标准性文献以及公司章程的干系划定。
本次非公拓荒行A股股票召募资金总额为1,087,039.37万元，扣除发行用度后，召募资金净额拟全盘用于增加活动资金。
本次非公拓荒行前公司结存的未分拨利润，由本次非公拓荒行完结后的整个新老股东共享。
本次非公拓荒行决议的有用期为自公司股东大会审议通过干系事项之日起十二个月。
本次非公拓荒行A股股票的发行对象为瀚巍投资，系本公司控股股东方大航空之控股子公司海航航空集团设立的全资子公司。根据《上市端正》的干系划定，瀚巍投资为本公司的相合方。瀚巍投资认购本次非公拓荒行A股股票为上市公司与相合方之间的营业，组成相合营业。本公司将庄敬听命执法法例以及公司内部划定实践相合营业的审批圭臬。
正在公司2022年8月11日召开第九届董事会第三十一次集会审议本次非公拓荒行涉及相合营业的干系议案时，相合董事均已回避外决，独立董事发外了事前认同意睹，并对本次相合营业发外赞成意睹。股东大会审议干系议案时，相合股东将回避外决。
本次发行前，公司的控股股东为方大航空，本质左右人工方威。本次发行完结后，公司的控股股东为瀚巍投资，本质左右人仍为方威。本次非公拓荒行A股股票不会导致公司本质左右人产生蜕变。
凭据《收购照料步骤》第六十三条第一款第（三）项划定：经上市公司股东大会非相合股东同意，投资者赢得上市公司向其发行的新股，导致其正在该公司具有权柄的股份突出该公司已发行股份的30％，投资者准许3年内不让渡本次向其发行的新股，且公司股东大会赞成投资者免于发出要约，干系投资者能够免于以要约收购方法增持股份。
本次收购完结后，瀚巍投资及其一律活跃人合计持有公司股份比例将由25.25%增进至42.50%，突出30%。鉴于瀚巍投资的一律活跃人方威先生正在本次收购之前已取得公司左右权，且瀚巍投资已准许认购的本次非公拓荒行的A股股票自本次非公拓荒行遣散之日起36个月内不得让渡，经公司股东大会非相合股东审议通事后，瀚巍投资及其一律活跃人能够免于发出要约。
本次非公拓荒行干系事项一经公司于2022年8月11日召开的第九届董事会第三十一次集会、第九届监事会第十五次集会审议通过。
瀚巍投资将以现金方法一次性全额认购公司本次非公拓荒行的A股股票，并与公司缔结了《附条目生效的非公拓荒行股份认购合同》。瀚巍投资的根基情状如下：
谋划界限： 凡是项目:以自有资金从事投资行动;自有资金投资的资产照料办事;企业照料;企业照料斟酌;航空商务办事;航空运营支撑办事;商务代庖代办办事;票务代庖办事;墟市营销计划;项目计划与公合办事(除许可营业外，可自立依法谋划执法法例非禁止或局限的项目)
截至本预案通告之日，瀚巍投资的控股股东为海航航空集团，本质左右人工方威。瀚巍投资与其控股股东、本质左右人之间的股权左右合联如下图所示：
瀚巍投资造造尚不敷一年，尚未对外展开营业，其间接控股股东为方大集团。2021年度，为依法促进海航控股及干系企业重整就业，激动航空主业可继续健壮生长，维持各方权柄，重整企图照料人引入方大集团行为计谋投资人。方大集团造造于2000年4月，总部位于北京市，是一家以炭素、钢铁、医药、贸易、航空五大板块为重点的跨行业、跨区域、众元化、具有较强邦际逐鹿势力的大型企业集团，具有员工总人数近13万人，2021年度方大集团总资产突出1,500亿元、买卖收入突出1,300亿元，产物广博利用于冶金、机器造造、工程兴办、医疗工具、航空航天、医疗卫生、商贸通畅、大家运输等众众范围。
瀚巍投资无迩来一年财政数据，其间接控股股东方大集团迩来一年一期的紧要统一财政数据如下：
五、发行对象及其董事、监事、高级照料职员迩来五年内受过的行政处分（与证券墟市明白无合的除外）、刑事处分及与经济纠缠相合的强大民事诉讼或仲裁
迩来五年内，瀚巍投资及其董事、监事、高级照料职员未受过行政处分（与证券墟市明白无合的除外）、刑事处分或者与经济纠缠相合的强大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公拓荒行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、本质左右人与公司之间的强大营业情状
本预案披露前24个月内，瀚巍投资及其控股股东、本质左右人与本公司之间的相合营业情景详睹公司披露的按期通知及权且通告。除公司正在按期通知或权且通告中已披露的相合营业除外，瀚巍投资及其控股股东、本质左右人与公司之间未产生其他强大营业。
除公司以外，控股股东方大航空还持有其他非上市的、与海航控股主买卖务宛如的资产，征求天津航空有限职守公司、西部航空有限职守公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司等，组成同行逐鹿。基于上述情状，控股股东方大航空已作出准许，将踊跃促进上述资产完结执法主体、营业和资产的整合就业，踊跃促进干系资产起劲抬高经买卖绩，尽疾使干系资产具备注入上市公司条目。正在干系资产根据干系执法法例之划定相符注入上市公司条目（如公司经管构造完美、资产产权清楚、盈余、相符邦度财富计谋的划定、临盆谋划依法合规等）后三年内，方大航空将其按法定圭臬以墟市公平代价注入公司。若届时未能注入，方大航空将选取执法法例答允的其他方法稳当处理同行逐鹿题目。正在整合后的干系资产未注入公司前，控股股东方大航空不会运用控股职位告终晦气于公司优点的营业和安插。
目前，本公司已通过进货大新华航空运营航路的改日全盘收入所造成的信赖受益权的方法处理了相应同行逐鹿题目，后续方大航空将接连支撑该等安插，避免同行逐鹿事项。
综上，本次非公拓荒行A股股票不会导致本公司正在营业谋划方面与发行对象及其控股股东、本质左右人之间新增同行逐鹿，公司控股股东方大航空后续将接连庄敬实践合于同行逐鹿题目的准许，直至彻底处理。
瀚巍投资系本公司控股股东方大航空之控股子公司海航航空集团设立的全资子公司。根据《上市端正》的干系划定，瀚巍投资为上市公司的相合方，瀚巍投资认购本次非公拓荒行A股股票为上市公司与相合方之间的营业，组成相合营业。
本次非公拓荒行完结后，瀚巍投资可以与本公司展开营业互帮并发作相合营业，公司将庄敬听命执法法例以及公司内部划定实践相合营业的审批圭臬，接连用命墟市平正、平正、公然的规定，依法缔结相合营业和谈并根据相合执法、法例和上市端正等相合划定实践消息披露职守和料理相合报批圭臬，庄敬根据执法法例及相合营业干系照料轨造的订价规定实行，不会损害公司及整个股东的优点。
瀚巍投资已正在《附条目生效的非公拓荒行股份认购合同》和《海南瀚巍投资有限公司准许函》中准许，其本次认购资金来历于自有或自筹资金，不会直接或间接以任何式子来历于上市公司及其董事、监事、高级照料职员供给的财政资帮或者补充，不生计代持、对外召募资金等情景，不生计分级收益等构造化安插，不生计杠杆构造化融资的情景。
2022年8月11日，公司与瀚巍投资签订了《附条目生效的非公拓荒行股份认购合同》，紧要实质摘要如下：
甲方本次非公拓荒行股票数目为9,972,838,277股，不突出发行前甲方总股本的30%，最终发行数目将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士凭据股东大会的授权，联合经中邦证监会照准的发行计划，与本次发行的保荐机构（主承销商）商议确定。
本次非公拓荒行的股票全盘由乙方认购。若甲方股票正在订价基准日（甲方第九届董事会第三十一次集会决议通告日）至发行日光阴产生派息、送股、资金公积金转增股本、股票回购刊出等除权、除息举动，乙方认购的数目将实行相应调动。
若中邦证券监视照料委员会照准本次发行的文献另有划定，如本次非公拓荒行的股票总数因监禁计谋蜕变或凭据发行照准文献的条件等情状予以调减的，则乙方所认购的非公拓荒行股票数目相应调减。
（2022年8月12日）。经甲乙两边商议一律，本次发行代价为1.09元/股，不低于订价基准日前20个营业日甲方股票营业均价（订价基准日前20个营业日股票营业均价=订价基准日前20个营业日股票营业总额/订价基准日前20个营业日股票营业总量）的80%；若甲方股票正在订价基准日至发行日光阴产生派发股利、送红股、资金公积金转增股本、股票回购刊出等除息、除权举动，本次发行代价将实行相应调动。调动方法如下：
此中：P0为调动前发行代价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调动后发行代价。
正在订价基准日至发行日光阴，如中邦证监会对发行代价实行计谋调动的，则本次发行代价将做相应调动。
乙方本次认购的股票自本次非公拓荒行遣散之日起三十六个月内不得让渡。与本次非公拓荒行干系的监禁机构合于乙方所认购股票锁按期及到期让渡股票另有划定的，从其划定。乙方所认购的股票因甲方分拨股票股利、资金公积转增等情景所衍生赢得的股票亦应苦守上述股票锁定安插。
乙方应凭据执法法例及中邦证监会、上交所的干系划定就认购的本次非公拓荒行股票出具股票锁定准许，并料理股票锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次非公拓荒行所取得的甲方股票正在限售期届满后减持时，需苦守《公法令》、《证券法》、《上海证券营业所股票上市端正》等执法、法例、规章、标准性文献以及甲方公司章程的干系划定。
本次非公拓荒行取得中邦证券监视照料委员会照准且收到甲方和本次非公拓荒行保荐机构（主承销商）发出的《缴款知照书》后，乙方根据甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款知照的商定，将全盘认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行特意开立的账户。正在本次发行验资完毕后，上述全盘认购价款扣除干系用度再划入甲方召募资金专项存储账户。
自收到乙方缴付的认购资金之日起15个就业日内，甲方应于证券立案结算机构申请料理将标的股票立案于甲方A股证券账户的干系立案手续并选取需要法子及最大合理起劲尽疾完结上述股票立案手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
本合同自双设施定代外人或授权代外具名、加盖公章之日造造，并以下述条目全盘具备为生效条件：
4. 乙方内部有权决议机构赞成其按本合同的条目认购甲方本次非公拓荒行的股票；
1. 合同缔结后，任何一方不实践或不实时、不适宜实践合同项下其应实践的任何职守，或违反其正在合同项下作出的任何陈述、保障或准许，应根据执法划定承当相应执法职守。
2. 除本合同另有商定的声明、保障及准许、违约职守、保密、实用执法、争议的处理等干系条目外，若未抵达本合同第五条商定的生效条目，不视为任何一方违约。
3. 即使一方告急违反本合同项下的任何划定，且正在守约一倾向违约一方发出书面知照，条件违约一方顿时选取活跃对该等违约实行转圜后的【30】日内，违约一方没有对该等违约实行转圜，则守约一方可向违约一方发出书面知照，终止本合同，并条件违约方补偿守约方是以受到的全盘经济失掉。
4. 任何一方因为弗成抗力且自己无过错酿成的不行实践或片面不行实践本合同的职守将不视为违约，但应正在条目答允下选取一概需要的周济法子，裁汰因弗成抗力酿成的失掉。遇有弗成抗力的一方，应尽疾将事情的情状以书面式子知照其他各方，并正在事情产生后【15】日内，向其他各方提交不行实践或片面不行实践本合同职守以及必要延期实践的原因的通知。如弗成抗力事情继续【30】日以上，一方有权以书面知照的式子终止本合同。
本次非公拓荒行A股股票召募资金总额为1,087,039.37万元，正在扣除干系发行用度后拟全盘用于增加活动资金。
公司属于航空运输业，具有资金参加范畴大的特色，足够的资金供应是公司进一步扩充营业范畴、擢升营运服从的需要条目。2020年头从此，新冠肺炎疫情正在环球急迅延伸，疫情对环球航空运输业酿成广大冲锋。跟着后疫情期间环球航空运输业的慢慢苏醒，公司对活动资金的总体需求慢慢增进。通过本次非公拓荒行A股股票融资，操纵召募资金用于增加活动资金，将有利于为公司的改日谋划生长供给保证。
截至2019年终、2020年终、2021年终及2022年3月末，公司资产欠债率分袂为68.40%、113.52%、92.34%及94.91%，资产欠债率水准较高，独特正在新冠肺炎疫情影响下，公司短期危害和不确定性有所抬高。为避免目前较高的资产欠债率水准局限公司营业生长，限造公司的融资才力以及继续谋划才力，公司通过本次非公拓荒行A股股票融资，将低落资产欠债率，进而优化公司资金构造，
本次非公拓荒行A股股票召募资金用于增加活动资金相符干系计谋和执法法例的划定，相符公司眼前的本质生长情状，具有可行性。本次非公拓荒行A股股票召募资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增进，公司营运资金获得充分，有用低落公司的资产欠债率，优化公司资金构造，擢升公司抗危害及继续生长才力。
公司已根据上市公司经管规范竖立了以法人经管构造为重点的摩登企业轨造，并通过不休刷新和完美，造成了较为标准的公司经管系统和完美的内部左右境况。
正在召募资金照料方面，公司已根据监禁条件竖立《召募资金照料轨造》，对公司召募资金的存储及操纵情状的监视和照料等方面做出了全部明了的划定。公司将庄敬根据《上海证券营业所上市公司自律监禁指引第1号——标准运作》以及公司《召募资金照料轨造》等的相合划定，保障召募资金合理标准存放及操纵，提防召募资金操纵危害。
本次非公拓荒行召募资金扣除发行用度后的净额，将全盘用于增加活动资金，公司资金势力和资产范畴将获得擢升，不妨有用应对新冠肺炎疫情为公司谋划带来的晦气影响。同时，召募资金到位有帮于夯实公司的营业生长根蒂，擢升公司重点逐鹿力和墟市职位，推动公司的持久可继续生长。
本次发行完结后，公司总资产和净资产均将相应增进，公司营运资金获得充分，有用低落公司的资产欠债率，有利于公司优化资金构造，改良盈余才力、巩固抵御财政危害的才力。
综上所述，始末谨慎解析论证，公司董事会以为本次非公拓荒行A股股票召募资金操纵企图相符干系计谋和执法法例，以及改日公司完全计谋生长谋划，具备需要性和可行性。本次召募资金的到位和参加操纵，有利于擢升公司盈余才力及完全逐鹿力，巩固公司可继续生长才力和抗危害才力，从而为公司后续生长供给紧急支柱和保证。是以，本次非公拓荒行召募资金行使合理，相符本公司及整个股东的优点。
公司主买卖务为按期、不按期航空客、货运输，本次非公拓荒行召募资金将全盘用于增加活动资金，有帮于缓解新冠疫情对公司营业谋划带来的冲锋，为谋划生长供给有力保证。别的，也有利于改良公司资金构造，保证公司平时临盆谋划稳步生长，是公司谋划和生长的客观必要。
是以，本次非公拓荒行A股股票将进一步坚韧和强化公司主买卖务，巩固公司重点逐鹿力，为改日的继续生长奠定优异根蒂。
本次非公拓荒行前，公司总股本为 33,242,794,258股。此中方大航空持股4,200,000,000股，持股比例12.63%，为公司控股股东。方大航空的控股孙公司大新华航空持股持股3,879,228,176股，持股比例为11.67%；大新华航空全资子公司American Aviation LDC持股216,086,402股，持股比例0.65%；方威先生部分持股99,999,977股，持股比例0.30%。方威先生行为公司的本质左右人，合计左右公司有外决权股份的比例为25.25%。本次非公拓荒行完结后，瀚巍投资将成为公司控股股东，但公司本质左右人仍为方威先生，本次不会导致公司的本质左右人产生蜕变。
公司正在完本钱次非公拓荒行后，将凭据股本的蜕变情状，实践《公司章程》修削的干系圭臬，对《公司章程》中与股本干系的条目实行相应的修削，并料理工商立案手续。
本次非公拓荒行后，公司总资产和净资产均将相应增进，资金金势力将有所巩固，净资产水准获得抬高，资产欠债率获得低落，有利于优化本公司资金构造，改良盈余才力、巩固抵御财政危害的才力和公司完全逐鹿力。
本次发行后公司总股本将有所增进，短期内可以导致净资产收益率、每股收益等财政目标涌现肯定水平的摊薄。但召募资金到位将有帮于优化公司资金构造、巩固资金势力，为公司进一步扩充谋划范畴、继续促进生长计谋供给有力的资金支撑，从而慢慢擢升公司的盈余才力。
本次发行完结后，召募资金将全盘用于增加活动资金，公司筹资行动发作的现金流入量将相应增进，有利于公司营业拓展，擢升改日谋划行动发作的现金流量，公司总显示金流景况将获得进一步优化。
三、公司与控股股东、本质左右人及其相合人之间的营业合联、照料合联、相合营业及同行逐鹿等蜕变情状
本次非公拓荒行前，方大航空为公司的控股股东，方威先生为公司的本质左右人，方威先生合计左右公司有外决权股份的比例为25.25%。本次非公拓荒行完结后，瀚巍投资将成为公司控股股东，方威先生合计左右公司有外决权股份的比例将突出30%，但公司本质左右人仍为方威先生，公司与本质左右人、控股股东及其相合人之间的营业合联、照料合联均未产生蜕变。
本次非公拓荒行A股股票完结后，不会导致本公司正在营业谋划方面与发行对象及其控股股东、本质左右人之间新增同行逐鹿。
瀚巍投资拟认购本次非公拓荒行的A股股票，组成与本公司的相合营业。本次非公拓荒行A股股票完结后，公司与控股股东、本质左右人及其相合人之间的相合营业不会因本次发行而产生强大蜕变，公司将接连根据干系划定实践相应的审议圭臬和消息披露职守，保障该等相合营业的合规性和公平性，相符上市公司和整个股东优点，保障不损害中小股东优点。
四、本次非公拓荒行完结后，公司是否生计资金、资产被控股股东、本质左右人及其相合人占用的情景，或上市公司为控股股东、本质左右人及其相合人供给担保的情景
本次非公拓荒行完结后，公司不会生计资金、资产被控股股东、本质左右人及其相合人违规占用的情景，亦不会生计公司为控股股东、本质左右人及其相合人实行违规担保的情景。
五、上市公司欠债构造是否合理，是否生计通过本次非公拓荒行大宗增进欠债（征求或有欠债）的情状，是否生计欠债比例过低、财政本钱分歧理的情状
截至2021年12月31日，公司统一资产欠债率为92.34%。本次非公拓荒行完结后，公司资产欠债率将进一步低落，有利于低落公司的财政危害，优化公司资产欠债构造，进一步强化抗危害才力，巩固公司的继续谋划才力。
投资者正在评议公司本次非公拓荒行时，除本预案供给的其他各项原料外，应独特有劲研究下述各项危害身分：
航空业的生长与宏观经济高度干系，环球客、货运量受宏观经济周期影响明显。合于我邦航空运输业的生长而言，诸如出口迅速苏醒、交易摩擦升温、美元汇率走势以及邦际政事境况对公民币升值预期等身分的蜕变，也会直接或间接影响我邦航空业的墟市需求，进而成为裁夺航空业生长走势的紧急身分。史乘上，民航业曾正在宏观经济低迷或政事、社会担心谧的光阴涌现亏蚀的情状。
跟着新冠疫情环球产生，疫情对环球各邦经济以及邦际经贸时事发作了较大的晦气影响，且经济苏醒仍具有肯定的不确定性，投资者应该合心由此可以带来的对征求本公司正在内的航空运输企业财政景况和经买卖绩酿成的晦气影响。
本公司面对的逐鹿紧要来自于谋划类似航路的航空公司，及火车、长途汽车等短途航路取代性交通用具。受切切级搭客吞量机场继续改扩修、低本钱航空生长、航空公司加大邦内航路宽体机运力投放等身分影响，邦内民航运输墟市的逐鹿日趋激烈，对公司的航权时间、票价水准、墟市份额、运力投放等带来不确定性。同时，高速铁道分流邦内中短程航路墟市需求，将进一步压缩西南、西北区域短途航路墟市空间。
航空运输业具有肯定的时令性，受节日、假期和学生寒暑假影响明白。凡是而言 7、8月份及春运光阴旅逛及投亲行动屡次，为我邦航空业的旺季；4、5、9、10等月份天气宜人工平季；而其他月份则为淡季。时令性特质会使公司的客运办事收入及盈余水准随时令产生颠簸。
中邦航空业是受高度监禁的行业，民航局行为目前中邦民航的行业主管部分，对民航运输业履行监禁，拟订行业干系的计谋、规章轨造、规范等并实行监视检验，征求航空公司设立、民航票价拟订机造、航路航权分拨、航空职员的天性及执照照料、营运安静规范、飞机采购、租赁和维修、空中交通管造、航空油料进销差价、邦内机场收费规范和邦内地面办事收费规范的拟订等。任何涉及航空业计谋的蜕变，都可以对公司改日营业的生长发作影响。
因航空业直接合联到旅客人身与物品的安静，各航空公司都以航空安静为首要合心点，安静飞翔是航空公司支撑平常运营和优异声誉的条件条目。阴毒气象、机器毛病、人工差错、飞机缺陷以及其他弗成抗力事情都可以对飞翔安静酿成影响。任何强大飞翔事变都可以使航空公司遭遇声誉低落、客户流失，低落民众对公司的信托度；同时航空公司亦面对告急资产失掉，必要承当征求搭客的索赔、受损飞机的补葺用度或更调本钱。一朝产生飞翔安静无意事变，将对公司平常的临盆运营及声誉带来晦气影响。
航油本钱是航空公司买卖本钱中占比最大的项目，航油代价的坎坷，直接影响航空公司的临盆本钱，进而影响航空公司的经买卖绩。改日原油供应、美元加息、地缘政事等身分均生计不确定性，估计油价仍生计肯定颠簸危害。别的，受疫情影响，公司改日推广的航班量及用油量生计较大的不确定性，是以估计产生的航油本钱亦生计较大不确定性。本公司已采用百般节油法子左右单元燃油本钱，低落航油耗费量，若改日邦际油价大幅颠簸或邦内航油代价大幅调动，可以仍会对本公司的经买卖绩酿成较大的影响。
近年来，跟着各航空公司机队运力范畴的扩张以及新航空公司的设立，民航业正在短期内面对航空从业职员的资源缺乏。航空公司所具有的飞翔员、机务职员、维修专员、运转签派等航空从业高本质人才的职员数目与质料务必与公司的运力相结婚。跟着公司改日营业进一步扩张，运力逐年擢升，可以生计引进和自立培育的航空从业职员数目无法餍足公司机队扩张谋划的需求，将对公司营业生长、谋划照料酿成晦气影响。
公司大无数的租赁债务及片面贷款以外币结算（主倘若美元，其次是欧元），而且公司谋划中外币开销凡是高于外币收入，故公民币汇率的颠簸将对公司的功绩发作影响，改日公司的汇兑损益具有较大的不确定性。公司企图改日合理配资美元与公民币欠债的比例，裁汰汇率对公司利润颠簸的影响。
我邦存贷款利率水准的变化紧要受宏观经济时事及宏观调控计谋等众方面身分的影响，贷款利率水准的上升将会直接增进公司的利钱开销。公司的利率危害紧要发作于持久银行借钱及租赁欠债等持久带息债务。浮动利率的金融欠债使本公司面对现金流量利率危害，固定利率的金融欠债使本公司面对公平价钱利率危害。利率上升会增进新增带息债务的本钱以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利钱开销，并对本公司的财政功绩发作晦气影响，照料层会根据最新的墟市景况实时做出调动。
2020年头，急迅延伸的环球性新冠肺炎疫情，对环球航空业生长酿成广大冲锋，环球界限内搭客出行需求大幅萎缩，环球航司的运力和收入均涌现大幅低落。目前我邦完全疫情左右态势较好，邦内航空业已涌现明白苏醒趋向，但正在常态化疫情防控的大布景下，疫情也可以生计一再的危害，仍有可以接连对民航业需求发作较大冲锋，对公司短期经买卖绩发作晦气影响。
本次非公拓荒行计划尚需取得中邦证监会的照准。本计划能否取得干系的同意，以及取得干系同意的期间生计肯定不确定性。
本次非公拓荒行完结后，公司净资产范畴和股本总额相应增进。因为召募资金参加到发作效益必要肯定周期，即使公司买卖收入及净利润没有顿时告终同步增加，则短期内公司每股收益和净资产收益率将生计低落的危害。
民航运输受外部境况影响较大，自然灾殃、突发性大家卫生事情、民航业航空客机天分资缺陷以及、政事动荡等身分城市影响航空公司的平常运营，可以会对公司的临盆谋划酿成晦气影响。
因涉嫌消息披露违法违规，公司于2021年12月17日收到了中邦证监会《立案见知书》（证监立案字0372021092号），裁夺对公司立案。2022年8月10日，公司收到中邦证监会《行政处分事先见知书》（处分字〔2022〕123号），公司所涉立案考察事项已考察完毕，中邦证监会依法拟对公司及干系职员作出行政处分。上述行政处分最终结果将以中邦证监会《行政处分裁夺书》为准，最终结果可以对公司酿成谋划生长、墟市气象等酿成肯定影响。公司将罗致教训，加强内部经管的标准性，并庄敬苦守干系执法法谋划定，真正、确切、无缺、实时、平正地实践消息披露职守。
公司珍贵对投资者的投资回报并分身公司的可继续生长，实行继续、安谧的利润分拨计谋。凭据中邦证监会2012年5月4日揭晓的《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日揭晓的《上市公司监禁指引第3号——上市公司现金分红》（中邦证券监视照料委员会通告[2022]3号）等干系划定，为完美公司利润分拨计谋，巩固利润分拨的透后度，公司进一步完美了股利分拨计谋。凭据《公司章程》，公司利润分拨的紧要干系计谋如下：
（一）利润分拨规定：公司的利润分拨应珍贵对投资者的合理投资回报，利润分拨政接应维系延续性和安谧性。公司利润分拨不得突出累计可分拨利润的界限，不得损害公司继续谋划才力。公司按如下递次实行利润分拨：
（二）利润分拨式子和根据：公司可选取现金、股票、现金股票相联合或者执法、法例许可的其他方法分拨利润。具备现金分红条目的，公司应优先采用现金分红的利润分拨方法；利润分拨根据当年母公司告终的可供分拨利润。
（三）现金分红的条目：正在当年母公司告终的可供分拨利润为正且当年年终公司累计未分拨利润为正的情状下，公司应选取现金方法分拨股利；但涌现以下特别情状之偶尔，公司能够不实行现金分红：
2．公司生计强大投资企图或强大现金开销等事项产生（召募资金项目除外）；强大投资企图或强大现金开销是指：公司改日十二个月内拟对外投资、收购资产或者进货装备的累计开销抵达或者突出公司迩来一期经审计净资产的百分之三十；
4．审计机构对公司该年度财政通知出具保寄望睹、否认意睹或无法显示意睹的审计通知。
（四）现金分红的比例：正在相符利润分拨规定、保障公司平常谋划和永久生长的条件下，正在餍足现金分红条目时，公司应根据下列方法实行分拨，且迩来三年以现金方法累计分拨的利润不少于迩来三年告终的年均可分拨利润的百分之三十，全部每一年度现金分红比例由董事会凭据公司盈余水准和公司生长的必要以及中邦证监会的相合划定拟定，由公司股东大会审议裁夺。
正在本质分红时，公司董事会应该归纳研究所处行业特色、生长阶段、自己谋划形式、盈余水准以及是否有强大资金开销安插等身分，分别下列情景，并根据本章程划定的圭臬，提出分别化的现金分红计谋：
1．公司生长阶段属成熟期且无强大投资企图或强大现金开销安插的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应抵达百分之八十；
2．公司生长阶段属成熟期且有强大投资企图或强大现金开销安插的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应抵达百分之四十；
3．公司生长阶段属成持久且有强大投资企图或强大现金开销安插的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应抵达百分之二十。
（五）现金分红的期间间隔：正在餍足现金分红条目且不生计上述不实行现金分红特别情景的条件下，规定上公司每年实行一次分红，正在管帐年度遣散后的年度董事会上倡导公司实行股利分拨。凭据公司当期的谋划利润和现金流景况，董事会可倡导履行中期利润分拨，分拨条目、方法与圭臬参照年度利润分拨计谋推广。
（六）股票股利分拨的条目：正在不实行现金分红的特别情状涌现时，公司能够纯正分拨股票股利。正在谋划情状优异，而且董事会以为公司股票代价与公司股本范畴不结婚、发放股票股利有利于公司整个股东完全优点时，公司能够提出股票股利分拨预案。
（七）A股股利以公民币支出，B股股利以美元支出。用美元支出股利和其他分拨的，实用的兑换率为公告股利和其他分拨前一礼拜中邦公民银行所报的相合外汇的中心价。
1．公司的利润分拨计划拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分拨计划的合理性实行弥漫筹商，造成专项决议后提交股东大会审议。独立董事能够征鸠合小股东的意睹，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分拨计划时，公司应开通汇集投票方法。
2．公司因特别情状不实行现金分红时，董事会应就不实行现金分红的全部来历、公司留存收益简直实用处及估计投资收益等事项实行专项评释，经独立董事发外意睹后提交股东大会审议。
3．股东大会审议利润分拨计划前，公司应该通过众种渠道主动与独立董事独特是中小股东实行疏导和交换，弥漫听取中小股东的意睹和诉求，实时回复中小股东合切的题目。
4．公司董事会审议通过的分拨预案应按划定条件实时披露，年度利润分拨预案还应正在公司年度通知的“董事会通知”中予以披露。合于利润分拨的决议披露时，已有独立董事就此发外意睹的，还需同时披露独立董事意睹。
公司如碰到接触、自然灾殃等弗成抗力、或者公司外部谋划境况蜕变并对公司临盆谋划酿成强大影响，或公司自己谋划景况产生较大蜕变的，可对利润分拨
计谋实行调动。公司调动利润分拨政接应由董事会做出专题阐明，详明论证调动原因，造成书面论证通知，经独立董事审核并发外意睹后提交股东大会审议，股东大会须以独特决议通过。股东大会审议利润分拨计谋调动计划时，应开通汇集投票方法。”
2020年4月29日，公司第九届董事会第六次集会审议通过《海南航空控股股份有限公司2019年年度利润分拨预案》，公司2019年度母公司告终净利润-3.22亿元，可供分拨利润为0元，故公司2019年度不派发明金盈利，不送红股，不以公积金转增股本。
2021年4月29日，公司第九届董事会第十三次集会审议通过《海南航空控股股份有限公司2020年年度利润分拨预案》，公司2020年度母公司告终净利润-549.76亿元，可供分拨利润为-554.07亿元，截至2020年12月31日公司母公司累计可供分拨的利润为-499.72亿元，故公司2020年度不派发明金盈利，不送红股，不以公积金转增股本。
2022年4月29日，公司第九届董事会第二十五次集会审议通过《海南航空控股股份有限公司2021年年度利润分拨预案》，公司2021年度母公司告终净利润98.70亿元，可供分拨利润为77.67亿元，截至2021年12月31日公司母公司累计可供分拨的利润为-422.05亿元，故公司2021年度不派发明金盈利，不送红股，不以公积金转增股本。
迩来三年累计现金分红金额（含税）占迩来三年告终的年均可分拨利润的比例 -
正在告终自己迅速生长的同时，踊跃实践民众公司的社会职守，高度珍贵股东的合理投资回报，为股东供给投资回报，是公司应尽的职守和职守，也是公司生长的目标。现金分红是告终股东投资回报的紧急式子之一，公司一向极为珍贵，为保证公司利润分拨计谋的科学性、继续性和安谧性，健康和完美股东回报机造，凭据中邦证券监视照料委员会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》（证监发[2012]37号）、《上市公司监禁指引第3号——上市公司现金分红》（中邦证券监视照料委员会通告 [2022]3号）和《海南航空控股股份有限公司公司章程》的干系划定，公司董事会拟订并于2022年8月11日第九届董事会第三十一次集会审议通过了《海南航空控股股份有限公司改日三年（2022年—2024年）股东回报谋划》：
公司应着眼于永久和可继续生长，正在归纳研究墟市境况、公司盈余才力、股东条件和愿望、社会资金本钱、谋划生长谋划条件下，竖立对股东继续、安谧、科学的回报企图与机造，珍贵股东的合理投资回报，为股东供给分享经济增加成绩的机缘，维系利润分拨计谋的延续性和安谧性，分身整个股东的完全优点和公司的永久优点及可继续生长。
本谋划的拟订应相符《公法令》《公司章程》等执法法例及标准性文献的划定，弥漫研究和听取股东独特是中小股东、独立董事和监事的意睹，正在弥漫研究股东优点的根蒂上惩罚好公司短期优点和永久生长的合联，确定合理的利润分拨计划，维系利润分拨计谋的延续性和安谧性。
公司的利润分拨应珍贵对投资者的合理投资回报，利润分拨政接应维系延续性和安谧性。公司利润分拨不得突出累计可分拨利润的界限，不得损害公司继续谋划才力。公司按如下递次实行利润分拨：
公司可选取现金、股票、现金股票相联合或者执法、法例许可的其他方法分拨利润。具备现金分红条目的，公司应优先采用现金分红的利润分拨方法；利润分拨根据当年母公司告终的可供分拨利润。
正在当年母公司告终的可供分拨利润为正且当年年终公司累计未分拨利润为正的情状下，公司应选取现金方法分拨股利；但涌现以下特别情状之偶尔，公司能够不实行现金分红：
② 公司生计强大投资企图或强大现金开销等事项产生（召募资金项目除外）；强大投资企图或强大现金开销是指：公司改日十二个月内拟对外投资、收购资产或者进货装备的累计开销抵达或者突出公司迩来一期经审计净资产的百分之三十；
④ 审计机构对公司该年度财政通知出具保寄望睹、否认意睹或无法显示意睹的审计通知。
正在相符利润分拨规定、保障公司平常谋划和永久生长的条件下，正在餍足现金分红条目时，公司应根据下列方法实行分拨，且迩来三年以现金方法累计分拨的利润不少于迩来三年告终的年均可分拨利润的百分之三十，全部每一年度现金分红比例由董事会凭据公司盈余水准和公司生长的必要以及中邦证监会的相合划定拟定，由公司股东大会审议裁夺。
正在本质分红时，公司董事会应该归纳研究所处行业特色、生长阶段、自己谋划形式、盈余水准以及是否有强大资金开销安插等身分，分别下列情景，并根据本章程划定的圭臬，提出分别化的现金分红计谋：
① 公司生长阶段属成熟期且无强大投资企图或强大现金开销安插的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应抵达百分之八十；
② 公司生长阶段属成熟期且有强大投资企图或强大现金开销安插的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应抵达百分之四十；
③ 公司生长阶段属成持久且有强大投资企图或强大现金开销安插的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应抵达百分之二十。
正在餍足现金分红条目且不生计上述不实行现金分红特别情景的条件下，规定上公司每年实行一次分红，正在管帐年度遣散后的年度董事会上倡导公司实行股利分拨。凭据公司当期的谋划利润和现金流景况，董事会可倡导履行中期利润分拨，分拨条目、方法与圭臬参照年度利润分拨计谋推广。
正在不实行现金分红的特别情状涌现时，公司能够纯正分拨股票股利。正在谋划情状优异，而且董事会以为公司股票代价与公司股本范畴不结婚、发放股票股利有利于公司整个股东完全优点时，公司能够提出股票股利分拨预案。
A股股利以公民币支出，B股股利以美元支出。用美元支出股利和其他分拨的，实用的兑换率为公告股利和其他分拨前一礼拜中邦公民银行所报的相合外汇的中心价。
公司股东大会对利润分拨计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后两个月内完结股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分拨计划拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分拨计划的合理性实行弥漫筹商，造成专项决议后提交股东大会审议。独立董事能够征鸠合小股东的意睹，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分拨计划时，公司应开通汇集投票方法。
公司因特别情状不实行现金分红时，董事会应就不实行现金分红的全部来历、公司留存收益简直实用处及估计投资收益等事项实行专项评释，经独立董事发外意睹后提交股东大会审议。
股东大会审议利润分拨计划前，公司应该通过众种渠道主动与独立董事独特是中小股东实行疏导和交换，弥漫听取中小股东的意睹和诉求，实时回复中小股东合切的题目。
公司董事会审议通过的分拨预案应按划定条件实时披露，年度利润分拨预案还应正在公司年度通知的“董事会通知”中予以披露。合于利润分拨的决议披露时，已有独立董事就此发外意睹的，还需同时披露独立董事意睹。
公司如碰到接触、自然灾殃等弗成抗力、或者公司外部谋划境况蜕变并对公司临盆谋划酿成强大影响，或公司自己谋划景况产生较大蜕变的，可对利润分拨计谋实行调动。公司调动利润分拨政接应由董事会做出专题阐明，详明论证调动原因，造成书面论证通知，经独立董事审核并发外意睹后提交股东大会审议，股东大会须以独特决议通过。股东大会审议利润分拨计谋调动计划时，应开通汇集投票方法。
公司应该正在按期通知中详明披露现金分红计谋的拟订及推广情状，评释是否相符公司《章程》的划定或者股东大会决议的条件，分红规范和比例是否明了和清楚，干系的决议圭臬和机造是否具备，独立董事是否尽职履责并发扬了应有的功用，中小股东是否有充异常达意睹和诉求的机缘，中小股东的合法权柄是否获得弥漫维持等。对现金分红计谋实行调动或调动的，还要详明评释调动或调动的条目和圭臬是否合规和透后等。
如生计股东违规占用公司资金情状的，公司应该扣减该股东所分拨的现金盈利，以归还其占用的资金。
本谋划未尽事宜，依据干系执法法例、标准性文献及《公司章程》划定推广。本谋划由公司董事会负担注脚，自公司股东大会审议通过之日起履行。
凭据《邦务院合于进一步推动资金墟市健壮生长的若干意睹》（邦发[2014]17号）、《邦务院办公厅合于进一步强化资金墟市中小投资者合法权柄珍惜就业的意睹》（邦办发[2013]110号）和《合于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相合事项的指引意睹》（中邦证券监视照料委员会通告[2015]31号）条件，为保证中小投资者优点，公司就本次发行对公司紧要财政目标的影响实行了有劲解析，并就本次发行完结后摊薄即期回报、公司拟选取的法子及干系主体的准许通告如下：
公司本次非公拓荒行召募资金总额为公民币1,087,039.37万元，非公拓荒行A股股票数目为9,972,838,277股。公司就本次非公拓荒行对发行当年公司紧要财政目标的影响做了干系测算，全部测算历程如下：
本次非公拓荒行摊薄即期回报对公司紧要财政目标的影响测算紧要基于以下假设条目：
1.假设公司2022年11月30日完本钱次非公拓荒行，该完结期间仅为公司估摸，最终以经中邦证监会照准后本质发行完结期间为准。
3.正在预测公司总股本时，以公司2021年12月31日总股本33,242,794,258股为根蒂，本次非公拓荒行前总股本为33,242,794,258股；除本次非公拓荒行A股股票的影响外，不研究其他身分导致股本产生的蜕变。假设本次非公拓荒行股份数目为发行上限9,972,838,277股（最终以经中邦证监会照准并本质发行的股份数目为准），发行后总股本为43,215,632,535股。
4.假设本次非公然的最终召募资金总额（不研究发行用度）为 1,087,039.37万元。
5.公司2021年归属于母公司股东的净利润为472,093.40万元，归属于母公司股东的扣除非往往性损益的净利润为-1,070,148.9万元。分袂假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非往往性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平、减亏30%、亏蚀增进30%等三种情景实行测算。同时，因为公司2021年实行了债务重整并确认了干系收益，是以正在实行2022年净利润预测时对2021年净利润数据实行了扣除债务重整影响的惩罚，即初措施动后的2021年归属于母公司股东的净利润为-1,308,113.90万元，归属于母公司股东的扣除非往往性损益的净利润为-1,070,148.90万元。
该假设解析系凭据中邦证监会的干系执法法例作出，并不组成中邦证监会干系执法法例下的公司盈余预测，投资者不应据此实行投资决议，投资者据此实行投资决议酿成失掉的，公司不承当补偿职守。
6.正在预测公司2022年及发行后净资产时，未研究除召募资金、净利润除外的其他身分对净资产的影响。
7.正在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅研究本次非公拓荒行对总股本的影响，不研究其他可以发作的股权变化事宜。
9.未研究本次发行召募资金到账后，对公司临盆谋划、财政景况（如财政用度、投资收益）等的影响。
情形一：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东净利润分袂与2021年度（初措施动债务重整影响后净利润数据）持平
情形二：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东净利润较2021年度（初措施动债务重整影响后净利润数据）减亏30%
情形三：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东净利润较2021年度（初措施动债务重整影响后净利润数据）亏蚀增进30%
注：1.本次发行前根基每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷凡是股加权均匀总股本；
2.本次发行后根基每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年终的月份数÷12）；
3.本次发行前加权均匀净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年终的月份数÷12）；
4.本次发行后加权均匀净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年终的月份数÷12+本次发行召募资金总额×发行月份次月至年终的月份数÷12）。
本次非公拓荒行A股股票召募资金拟全盘用于增加活动资金。2020年从此，新冠疫情正在环球急迅延伸，对环球航空业酿成广大冲锋，对民航业的完全活动性以及抗危害才力均提出较大挑拨。2021年，邦内疫情完全发现区域性反弹及零碎产生，导致民航运输临盆还原仍具有明白的颠簸性，但民航墟市完全发现慢慢向好、且货运墟市还原疾于客运墟市的趋向。2021年我邦民航完结运输总周转量、搭客运输量分袂为857亿吨公里、4.4亿人次，同比分袂增加7.3%、5.5%，分袂还原至2019年的66.3%、66.8%。航空货邮运输需求繁盛，邦际墟市维系高速增加，终年货邮运输量732万吨，同比增加8.2%，还原至2019年同期97%。
本次非公拓荒行A股股票召募资金用于增加活动资金将有利于低落公司活动性危害，为改日谋划生长供给有力保证。别的，本次非公拓荒行A 股股票也有利于改良公司资金构造，是公司谋划和生长的客观必要。
瀚巍投资企图认购公司非公拓荒行的全盘股票，显示了控股股东对上市公司支撑的立场以及对公司改日生长的信仰，有利于维持公司中小股东的优点，告终公司股东优点的最大化。
三、本次召募资金投资项目与公司现有营业的合联，公司从事募投项目正在职员、身手、墟市等方面的储存情状
本次非公拓荒行A股股票召募资金将全盘用于增加活动资金。召募资金到位后，将进一步优化公司的资产欠债构造，低落公司的财政危害；同时正在新冠疫情的布景下，本次非公拓荒行A股股票将不妨为公司供给更众的活动资金支撑，缓解疫情对公司谋划压力的影响，抬高公司的继续谋划才力和行业逐鹿力。本次募投项目未涉及全部投资项目及公司正在干系项目职员、身手、墟市等方面的储存。
本次召募资金到位后，公司股本范畴及净资产范畴将有所抬高。股本范畴及净资产范畴的扩充可以导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述目标生计短期内低落的危害。公司独特指示投资者理性投资，合心本次发行后即期回报被摊薄的危害。
为低落本次发行摊薄即期回报的危害，巩固对公司股东优点的回报，公司拟通过以下法子告终添补回报：
为了标准召募资金的照料和操纵，公司凭据《上市公司监禁指引第2号——上市公司召募资金照料和操纵的监禁条件》等执法法例拟订并完美了公司召募资金照料轨造，对召募资金的存放、召募资金的操纵、召募资金投向调动、召募资金操纵情状的监视等实行了详明的划定。本公司将强化对召募资金的照料，合理有用操纵召募资金，提防召募资金操纵危害。
本次召募资金扣除发行用度后用于增加活动资金，将有用地夯实公司营业生长根蒂，优化公司资产欠债构造，为公司的计谋生长带来有力保证。本次非公拓荒行A股股票召募资金到位后，将巩固公司对谋划危害的抵御才力，为疫情遣散后公司的妥当生长的态势奠定根蒂。公司将力求早日告终预期收益，从而低落本次发行对股东即期回报摊薄的危害。
海航控股将接连踊跃相应京津冀协同生长、海南自贸港创立、长三角一体化、粤港澳大湾区创立、成渝双城经济圈等生长计谋，履行分别化生长计谋，聚焦家数和区域要道重点墟市，有序机合邦内运力迅速还原，继续加大海南、北京、广深、成渝等重点墟市资源参加，加强重心墟市间的高频次汇集笼罩。同时，海航控股将接连争当激动海南自贸港创立的排头兵，踊跃发扬主基地航司上风，不休加强海南进出港客货运航路汇集结构，极力办事海南自贸港创立。
公司已凭据中邦证监会的干系划定，正在《公司章程》中拟订了利润分拨计谋，同时拟订了股东分红回报谋划，公司利润分拨计谋及分红回报谋划明了了分红的比例、根据、条目、履行圭臬、调动事项等实质。公司已竖立了较为完美的利润分拨轨造，改日将进一步完美利润分拨机造，加强投资者回报。
五、合于确保公司本次非公拓荒行添补被摊薄即期回报法子得以确实实践的干系准许
为确保公司本次非公拓荒行A股股票添补被摊薄即期回报的法子不妨获得确实实践、维持公司及整个股东的合法权柄，凭据《邦务院合于进一步推动资金墟市健壮生长的若干意睹》（邦发[2014]17号）、《邦务院办公厅合于进一步强化资金墟市中小投资者合法权柄珍惜就业的意睹》（邦办发[2013]110号）及中邦证监会《合于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相合事项的指引意睹》（中邦证监会[2015]31号）等干系执法、法例和标准性文献的条件，公司董事、高级照料职员、控股股东及本质左右人分袂出具了准许函，该等准许全部实质如下：
为保障公司添补本次发行完结后摊薄即期回报的法子不妨获得确实实践，凭据中邦证监会的干系划定，公司董事、高级照料职员作出如下准许：
1．准许不无偿或以不服正条目向其他单元或者部分输送优点，也不采用其他方法损害公司优点；
4．准许由董事会或薪酬与调查委员会拟订的薪酬轨造与公司添补回报法子的推广情状相挂钩；
5．即使公司他日推出股权鼓励计划，准许股权鼓励计划的行权条目与公司添补回报法子的推广情状相挂钩；
6．自本准许出具日至公司本次非公拓荒行A股股票履行完毕前，若中邦证监会作出合于添补回报法子及其准许的其他新的监禁划定的，且上述准许不行餍足中邦证监会该等划定时，准许届时将根据中邦证监会的最新划定出具增加准许。
7．准许确实实践公司拟订的相合添补回报法子以及自己对此作出的任何相合添补回报法子的准许，若自己违反该等准许并给公司或者投资者酿成失掉的，自己情愿依法承当对公司或者投资者的补充职守。
为保障公司添补本次发行完结后摊薄即期回报的法子不妨获得确实实践，凭据中邦证监会的干系划定，公司本次发行完结后的控股股东瀚巍投资、本质左右人方威先生作出如下准许：
2．准许确实实践公司拟订的相合添补回报法子以及本公司/自己对此作出的任何相合添补回报法子的准许，若本公司/自己违反该等准许并给公司或者投资者酿成失掉的，本公司/自己情愿依法承当对公司或者投资者的补充职守。
（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司2022年度非公拓荒行A股股票预案》之盖印页）
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