永远不要去做期货为公司未来经营发展提供有力

　　永远不要去做期货为公司未来经营发展提供有力的资金支持（四）本次召募资金操纵与公司现有交易的联系，公司从事募投项目正在职员、身手、

　　（六）公司联系主体闭于向特定对象发行股票摊薄即期回报采纳弥补办法的答应 .... 16

　　（七）闭于本次发行摊薄即期回报的弥补办法及答应事项的审议顺序 ....................... 17

　　本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 本次向特定对象发行A股股票

　　《证券期货法令适故意睹第18号》 指 《〈上市公司证券发行注册拘束想法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相闭章程的适故意睹——证券期货法令适故意睹第18章程》

　　注：本讲演中个别合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有区别，这些区别是因为四舍五入变成的。

　　南华生物是正在深圳证券生意所主板上市的公司。为餍足公司交易兴盛须要，加强公司剩余才略和墟市逐鹿力，凭据《公邦法》《证券法》《注册拘束想法》等相闭法令、规则和典型性文献的章程，公司编制了本次向特定对象发行A股股票发行计划的论证阐述讲演。

　　细胞身手的研发和调节身手的增加是杀青疾病防患的紧张医学法子，邦度众个联系部委缠绕不断赞成行业探讨、引入社会血本入场和赞成使用转化三大对象接续公布一系列扶助计谋，为干细胞医疗财产兴盛供应了优秀的计谋处境。进入“十四五”时间从此，计谋盈余陆续加持。2021年头邦度重心研发安放“十四五”总体结构造成，将“干细胞探讨与器官修复”纳入“十四五”第一批启动邦度研发安放的6个重心专项，不断增进干细胞探讨的典型和临床使用的转化。

　　近年来，干细胞使用前景宽大，环球干细胞行业兴盛速捷，墟市范围慢慢扩充。干细胞探讨及使用已成为权衡一个邦度人命科学与医学兴盛的紧张目标，很众邦度对干细胞探讨肆意赞成。凭据邦际探讨机构Grand View Research的探讨数据显示，环球干细胞墟市范围从2016年的68.70亿美元延长到2020年的93.80亿美元。

　　中邦的干细胞医疗财产首要网罗干细胞效劳交易、干细胞存储交易和干细胞制药交易。凭据QY Research的最新调研数据，中邦干细胞医疗财产墟市范围正在环球墟市范围中的占比由2016年的18.80%上涨至2020年的21.90%。勾结环球干细胞医疗墟市范围举办测算，2020年中邦干细胞医疗墟市范围约为20.57亿美元，2020-2026年，估计中邦干细胞医疗财产墟市范围复合延长率约为15%，异日几年，中邦干细胞医疗财产墟市范围正在环球墟市范围中的占比将进一步上涨。

　　截至2019岁晚、2020岁晚、2021岁晚和2022年9月末，公司资产欠债率区分为57.35%、75.82%、83.27%和80.12%，资产欠债率高于同行业上市公司均匀秤谌，必定水准上限制了公司的兴盛。

　　通过本次向特定对象发行公司的净资产范围将获得提升，有利于低重公司的资产欠债率，优化血本构造，低重财政危害，加强抗危害才略和不断融资才略。

　　近年来，南华生物聚焦干细胞存储、节能环保等交易，主贸易务收入慢慢延长，但受限于剩余才略不强和史籍耗损较众等成分，上市公司净资产范围很小，抗危害才略低。一朝发作联系资产减值耗费、坏账计划计提、商誉减值等谋划性危害事项，将对公司变成较大影响，同时导致上市公司不敢参加、不敢革新，兴盛根源脆弱。

　　本次向特定对象发行召募资金将用于填充活动资金，有利于缓解营运资金压力，可能更好的餍足公司谋划兴盛的资金需求，为公司异日谋划兴盛供应有力的资金赞成，增进公司不断康健兴盛，提拔公司归纳逐鹿力。

　　通过认购本次向特定对象发行A股股票，控股股东财信财产基金股份比例提升，有助于公司统制权安靖，展现了控股股东和现实统制人对公司赞成的决定以及对公司异日兴盛的决心，有利于保证公司的安靖兴盛。

　　本次向特定对象发行的股票品种为境内上市黎民币平常股（A股），每股面值为黎民币1.00元。

　　公司肆意兴盛生物医药主业，通过精耕细胞检测制备及积蓄交易，有用拓展医疗器材及耗材出卖交易。生物医药板块交易做了大方的细胞身手的研发，得到必定科研收效。此外公司通过连接找寻和深耕医疗器材及耗材出卖交易，积蓄了大方的客户和资源。交易范围的扩充将导致公司钱银资金支付较众，减少了较大的资金需求。

　　本次向特定对象发行召募资金将用于填充活动资金，有利于缓解公司营运资金压力，适应公司交易兴盛的现实须要，可认为公司异日谋划兴盛供应有力的赞成，餍足公司兴盛资金需求，增进公司不断康健兴盛，保证公司交易安靖延长，提拔公司归纳逐鹿力。

　　截至2022年9月30日，公司归并报外的资产欠债率高达80.12%，归属于母公司净资产为1,718.11万元。本次向特定对象发行召募资金用于填充活动资金后，公司资产欠债率将明显低重，可有用提升偿债才略，低重财政危害，减少公司净资产，使公司财政构造趋于保守，为公司兴盛计谋的杀青供应紧张的资金赞成。

　　公司面对宏观经济震动危害、墟市逐鹿危害等各项危害成分。当危害成分给公司临盆谋划带来晦气影响时，保卫必定的活动资金秤谌可能提拔公司的抗危害才略。而当墟市处境较为有利时，保卫必定的活动资金秤谌有助于公司抢占墟市先机，避免因资金缺乏而失落兴盛机缘。

　　本次向特定对象发行计划实践实行后，财信财产基金持有上市公司股份的比例将提升至29.74%，将进一步加强对上市公司的统制权，保障公司股权构造的永久安靖和优化，夯实了公司不断安靖兴盛的根源。控股股东以现金形式认购本次发行的股份，有利于维持公司股票永久投资价钱、保证公司及广漠投资者好处、加强投资者决心。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财信财产基金，为公司的控股股东，适应资东大会决议章程的条目，本次发行的发行对象以现金形式认购本次发行的股票。

　　本次发行对象的遴选领域适应《注册拘束想法》等法令、规则的联系章程，遴选领域符合。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为1名适应中邦证监会章程条目的特定投资者。本次发行对象的数目适应《注册拘束想法》等法令规则的联系章程，发行对象数目符合。

　　本次发行对象应具有必定危害识别才略和危害继承才略，并具备相应的资金势力。本次发行对象的法式适应《注册拘束想法》等法令规则的联系章程，本次发行对象的法式符合。

　　本次向特定对象发行股票的代价为14.96元/股。本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司第十一届董事会第五次集会决议通告日。本次向特定对象发行股票的发行代价为订价基准日前20个生意日公司股票生意均价的80%（订价基准日前20个生意日股票生意均价＝订价基准日前20个生意日股票生意总额/订价基准日前20个生意日股票生意总量）。发行代价切确到分，缺乏一分的余数依据向上取整的准绳解决。

　　若公司正在本次向特定对象发行订价基准日至发行日功夫，发作派息、送股、血本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行代价将举办相应调治，调治公式如下：

　　此中，P0为调治前发行代价，D为每股派挖掘金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调治后发行代价。

　　本次向特定对象发行股票订价门径和顺序均凭据《注册拘束想法》等法令规则的联系章程，曾经公司董事会、股东大会审议通过并将联系文献正在深圳证券生意所网站及指定的新闻披露媒体长进行披露，施行了需要的审议顺序和新闻披露顺序。

　　本次发行订价的门径和顺序适应《注册拘束想法》等联系章程，本次发行订价的门径和顺序合理。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票中发行订价的准绳、根据、门径和顺序均适应《注册拘束想法》等相闭法令、规则和典型性文献的章程。

　　本次向特定对象发行的股票均为黎民币平常股，每股的发行条目和代价均无别，适应《公邦法》第一百二十六条的章程。

　　本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，订价基准日为公司第十一届董事会第五次集会决议通告日，本次发行的代价为14.96元/股，发行代价不低于票面金额，适应《公邦法》第一百二十七条的章程。

　　公司本次发行将向特定对象发行。本次发行将不以广告、公然劝诱和变相公然的形式发行，适应《证券法》第九条的章程。

　　2）近来一年财政报外的编制和披露正在宏大方面不适应企业司帐准绳或者联系新闻披露条例的章程；近来一年财政司帐讲演被出具否认看法或者无法外现看法的审计讲演；近来一年财政司帐讲演被出具保存看法的审计讲演，且保存看法所涉及事项对上市公司的宏大晦气影响尚未息灭。本次发行涉及宏大资产重组的除外；

　　3）现任董事、监事和高级拘束职员近来三年受到中邦证监会行政刑罚，或者近来一年受到证券生意所公然指责；

　　4）上市公司或者其现任董事、监事和高级拘束职员因涉嫌犯警正正在被邦法结构立案侦察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案观察；

　　5）控股股东、现实统制人近来三年存正在重要损害上市公司好处或者投资者合法权利的宏大违法行动；

　　公司本次召募资金扣除发行用度后将全盘用于填充活动资金，不会用于财政性投资，不会直接或者间接投资于以交易有价证券为首要交易的公司。本次募投项目适应邦度财产计谋和相闭处境保卫、土地拘束等法令、行政规则章程。召募资金项目实践后，不会与控股股东、现实统制人及其统制的其他企业新增组成宏大晦气影响的同行逐鹿、显失公允的相干生意，不会重要影响公司临盆谋划的独立性。

　　3、本次发行适应《注册想法》第四十条“上市公司应该理性融资，合理确定融资范围，本次召募资金首要投向主业”的章程

　　（1）中邦证监会《证券期货法令适故意睹第18号》“四、闭于第四十条‘理性融资，合理确定融资范围’的分析与实用”

　　公司本次向特定对象发行股票数目不越过18,449,197股（含本数），占本次发行前公司总股本的比例不越过5.92%，少于本次发行前公司总股本的30%；本次发行董事会决议日隔绝前次召募资金到位日越过18个月。

　　（2）中邦证监会《证券期货法令适故意睹第18号》“五、闭于召募资金用于补流还贷何如实用第四十条‘首要投向主业’的分析与实用”

　　本次发行向特定对象发行股票召募的资金不越过黎民币27,600.00万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金净额将全盘用于填充活动资金；本次向特定对象发行股票已正在董事会决议条件前确定全盘发行对象，可能将召募资金全盘用于填充活动资金。

　　综上所述，本次证券发行数目、融资间隔、召募资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资范围合理，召募资金有助于公司交易兴盛，优化血本构造，提升公司抗危害才略。公司本次发行适应《注册想法》第四十条的章程。

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为湖南省财信财产基金拘束有限公司，为发行人控股股东。湖南省财信财产基金拘束有限公司做为发行对象曾经公司董事会、股东大会审议通过，且发行对象不越过35名。公司本次发行适应《注册拘束想法》第五十五条的章程。

　　公司本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司第十一届董事会第五次集会决议通告日，本次发行股票的代价为14.96元/股，为订价基准日前20个生意日公司股票生意均价的80%。公司本次发行适应《注册拘束想法》第五十六条的章程。

　　公司本次向特定对象发行股票已正在董事会决议条件前确定全盘发行对象，且发行对象为公司控股股东湖南省财信财产基金拘束有限公司，本次发行的订价基准日为公司第十一届董事会第五次集会决议通告日，公司本次发行适应《注册拘束想法》第五十七条的章程。

　　本次发行的发行对象湖南省财信财产基金拘束有限公司认购的股份自觉行告终之日起18个月内不得让与。自本次向特定对象发行股票发行告终之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股平常股，因为公司送红股、转增股本由来增持的公司股份，亦应依照上述锁定打算。公司本次发行适应《注册拘束想法》第五十九条闭于股份锁按期的章程。

　　公司答应不存正在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益答应的景况，亦不存正在直接或通过好处联系对象发行对象供应财政资助或者积累的景况。公司本次发行适应《注册想法》第六十六条的章程。

　　本次发行实行后，公司的统制权不会因本次发行发作蜕化，适应《注册拘束想法》第八十七条的章程。

　　10、本次发行适应《闭于对失信被实践人实践笼络惩戒的协作备忘录》和《闭于对海闭失信企业实践笼络惩戒的协作备忘录》的联系章程

　　经核查，公司不属于普通失信企业和海闭失信企业，公司不属于《闭于对失信被实践人实践笼络惩戒的协作备忘录》和《闭于对海闭失信企业实践笼络惩戒的协作备忘录》章程的须要处分的企业领域，本次发行适应联系章程。

　　本次向特定对象发行A股股票计划曾经公司第十一届董事会第五次集会审议、第十一届监事会第三次集会、以及公司2022年第二次且自股东大会审议通过，董事会决议以及联系文献均正在深圳证券生意所网站及指定的新闻披露媒体长进行披露，施行了需要的审议顺序和新闻披露顺序。

　　凭据相闭法令规则章程，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券生意所审核通过并经中邦证监会赞成注册后方可实践。综上所述，公司本次向特定对象发行股票适应《注册想法》等联系法令规则的章程，且不存正在不得向特定对象发行证券的景况，发行形式亦适应联系法令规则的央求，审议顺序及发行形式合法、合规、可行。

　　本次向特定对象发行股票的发行计划已弥漫酌量了公司目前所处的行业近况、异日不断安靖兴盛以及公司谋划须要，有助于公司加快杀青兴盛计谋标的，提升公司的剩余才略，适应公司及一概股东的好处。

　　本次发行计划曾经董事会和股东大会审议通过，本次发行计划及联系文献正在深圳证券生意所网站及指定的新闻披露媒体长进行披露，确保一概股东的知情权。

　　本次发行已苛刻依照中邦证监会联系法令规则及《公司章程》的章程，正在董事会审议通事后提交股东大会审议。正在股东大会上，一概股东已对公司本次发行计划举办公允的外决。股东大会就本次发行联系事项作出决议，曾经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过，中小投资者外决处境已孑立计票。同时公司股东通过现场或汇集外决的形式行使股东权力。

　　综上所述，本次发行计划曾经过董事会审议探讨，以为该发行计划适应一概股东好处，有利于公司的不断兴盛；本次向特定对象发行计划及联系文献已施行了联系新闻披露顺序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的计划正在股东大会上经受参会股东的公允审议，具备公允性和合理性。

　　凭据《邦务院办公厅闭于进一步巩固血本墟市中小投资者合法权利保卫职业的看法》（邦办发[2013]110号）、《邦务院闭于进一步增进血本墟市康健兴盛的若干看法》（邦发[2014]17号）和《闭于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相闭事项的教导看法》（证监会通告[2015]31号）的联系央求，为保证中小投资者的好处，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响举办了阐述，并勾结现实处境制订了全部的弥补回报办法，联系主体对公司弥补回

　　（1）假设宏观经济处境、财产计谋、行业兴盛景况、产物墟市处境及公司谋划处境等方面不会发作宏大蜕化。

　　（2）本次发行前公司总股本为311,573,901股，本次发行股份数目为不越过18,449,197股（含本数)(最终发行的股份数目以经深交所审核通过并得到中邦证监会赞成注册后现实发行的股份数目为准），假设依据本次向特定对象发行股票数目的上限揣测，即发行数目不越过18,449,197股（含本数），本次发行实行后公司总股本将增至330,023,098股。

　　（3）假设本次发行召募资金总额27,600万元，不酌量发行用度影响，且未酌量召募资金到账后，对公司临盆谋划、财政景况（如财政用度、投资收益）等的影响。

　　（4）假设本次向特定对象发行股票于2023年10月底实行发行，该岁月仅为揣度，最终发行岁月以深交所审核通过并得到中邦证监会赞成注册后现实发行的岁月为准。

　　（5）正在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本311,573,901股为根源，仅酌量本次向特定对象发行股票的影响，不酌量其他成分（如公积转增股本、股票股利分拨、股权鞭策、股份回购等）导致公司总股本发作的蜕化。

　　（6）凭据公司2022年度事迹预告，假设2022年度归属于上市公司股东的净利润（区间下限）为-1,400.00万元，归属于上市公司股东的扣除非时时性损益的净利润（区间下限）为-2,550.00万元。假设公司2023年归属于母公司全部者扣除非时时性损益前/后的净利润区分依据与2022年度事迹预告数区分持平、盈亏平均、剩余500.00万元三种假设景况（此假设仅用于揣测本次发行对首要目标的影响，不代外公司对2023年谋划处境及趋向的决断）。

　　上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响，不组成剩余预测和事迹答应。投资者不应据此举办投资计划，投资者据此举办投资计划变成耗费的，公司不继承抵偿仔肩。

　　基于上述假设处境，公司测算了本次向特定对象发行对即期首要收益目标的影响，全部处境如下：

　　归属于母公司股东的扣除非时时性损益后的净利润（元） -25,500,000.00 - -

　　注：每股收益系依据《公斥地行证券的公司新闻披露编报条例第9号——净资产收益率和每股收益的揣测及披露》（2010年修订）章程揣测。

　　本次向特定对象发行实行后，公司总股本和净资产范围将有必定幅度的减少，公司即期回报（根基每股收益和稀释每股收益等财政目标）存正在短期内低重的恐怕，提请投资者预防本次向特定对象发行恐怕摊薄即期回报的危害。

　　本次向特定对象发行股票拟召募资金总额（含发行用度）不越过27,600万元，将用于填充活动资金。本次发行的需要性和合理性详睹本讲演之“二、本次发行证券及其种类遴选的需要性”的联系实质。

　　（四）本次召募资金操纵与公司现有交易的联系，公司从事募投项目正在职员、身手、墟市等方面的储存处境

　　本次向特定对象发行召募资金正在扣除发行用度后，将全盘用于填充活动资金，进一步加强公司的血本势力、优化资产构造，为杀青公司兴盛计谋供应牢靠的活动资金保证。本次向特定对象发行股票召募资金操纵不涉及全部修造项目和联系职员、身手、墟市等方面的储存处境。

　　因为本次发行会减少公司股本总额，存正在股东即期回报被摊薄的危害。为保卫投资者好处，低重本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下办法弥补本次发行对即期回报的摊薄：

　　为典型公司召募资金的操纵与拘束，确保召募资金的操纵典型、太平、高效，勾结公司现实处境，公司制订了《召募资金拘束轨制》。本次向特定对象发行股票召募资金到位后，召募资金将存放于董事会指定的专项账户中，保障召募资金用于填充活动资金，配合保荐机构和银行对召募资金操纵的搜检和监视，以保障召募资金合理典型操纵。

　　面临繁杂众变的经济处境，公司将踊跃采纳应对办法，深化内部鼎新，加大内向驱动力，应对行业和客户需求蜕化，踊跃夯实主贸易务。公司将进一步巩固质料统制，不断优化交易流程和内部统制轨制，提升资金的操纵效用，完满并深化投资计划顺序，安排更合理的资金操纵计划，合理行使各式融资器材和渠道，统制资金本钱，提拔资金操纵效用，减省公司的各项用度支付，全部有用地统制公司谋划和管控危害。公司将弥漫诈骗本次召募资金的优秀契机，

　　为完满和健康公司科学、不断、安靖的分红计划和监视机制，踊跃回报投资者，凭据中邦证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的通告》（证监发[2012]37号）、《上市公司拘押指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会通告[2022]3号）以及《公司章程》等联系文献章程，公司制订《异日三年股东回报策划（2022年-2024年）》，昭着了股东的全部回报安放，设备了股东回报策划的计划、监视和调治机制，公司将苛刻实践联系章程，确凿维持投资者合法权利，有用维持和减少对投资者的回报。

　　公司制订上述弥补回报办法不等于对公司异日利润做出保障，投资者不应据此举办投资计划，投资者据此举办投资计划变成耗费的，公司不继承抵偿仔肩。

　　2、自本答应出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实践完毕前，若证券监视拘束部分作出闭于弥补回报办法及其答应的其他新的拘押章程，且上述答应不行餍足该等章程时，本公司答应届时将依据最新章程出具填充答应；

　　3、行动弥补回报办法联系仔肩主体之一，若违反上述答应或拒不施行上述答应，本公司赞成依据中邦证券监视拘束委员会和深圳证券生意所等证券拘押机构制订或揭橥的相闭章程、条例，对本公司作出联系刑罚或采纳联系拘束办法。”

　　公司董事、高级拘束职员凭据中邦证监会联系章程，对公司弥补回报办法也许获得确凿施行作出如下答应：

　　“1、自己答应不无偿或以不公允条目向其他单元或者私人输送好处，也不得采用其他形式损害公司好处；

　　4、自己答应将踊跃饱吹、赞成公司董事会或薪酬与查核委员会制订的薪酬轨制与公司弥补回报办法的实践处境相挂钩；

　　5、自己答应正在饱吹公司股权鞭策（如有）时，应使股权鞭策行权条目与公司弥补回报办法的实践处境相挂钩；

　　6、自本答应出具之日至公司本次向特定对象发行股票实践完毕前，若证券监视拘束部分作出闭于弥补回报办法及其答应的其他新的拘押章程，且上述答应不行餍足该等章程时，自己答应届时将依据最新章程出具填充答应；

　　7、行动弥补回报办法联系仔肩主体之一，若违反上述答应或拒不施行上述答应，自己赞成依据中邦证监会和深圳证券生意所等证券拘押机构依据其制订或揭橥的相闭章程、条例，对自己作出联系刑罚或采纳联系拘束办法。”

　　公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及弥补办法曾经公司第十一届董事会第五次集会、第十一届董事会第十一次集会、2022年第二次且自股东大会审议通过，并将提交2023年第一次且自股东大会审议。公司将正在按期讲演中不断披露弥补即期回报办法的实行处境及联系主体答应的施行处境。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备需要性与可行性，本次发行计划公允、合理，适应联系法令规则的央求，适应公司兴盛计谋，适应公司及一概股东好处。