1、《上海飞尔汽车零部件股份有限公司2023年员工

　　1、《上海飞尔汽车零部件股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》系公司依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《公众公司监管指引第6号》等有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定而制定2023年5月17日1、《上海飞尔汽车零部件股份有限公司2023年员工持股安置（草案）》系公司凭借《公法律》《证券法》《公家公司手段》《公家公司监禁指引第6号》等相闭国法、行政规矩、规章、其他楷模性文献和《公司章程》的规矩而拟定。

　　2、本员工持股安置或者面对市集危急、滚动性危急、管制危急、信用危急、合规性危急、操态度险、合同蜕变危急、份额让渡危急、收益分级危急、管制克日不确定危急、设立式微危急、投资收益不确定危急及其他危急等，进而或者浮现耗损。列入对象应饱满清晰闭连营业危急，自发列入，盈亏自满，危急自担，与其他投资者权力平等。

　　3、本员工持股安置的列入对象凭据《公法律》《证券法》《公家公司监禁指引第6号》《营业指南》等相闭国法、行政规矩、规章、其他楷模性文献及《公司章程》的闭连规矩而确定。本员工持股安置的列入对象均为已与公司（含控股子公司）签定劳动合同或退息返聘合同的员工，席卷管制层职员。

　　8、本员工持股安置的股票受让价值为3.50元/股。凭据《公家公司监禁指引第6号》的闭连规矩，本次订价接纳自立订价的方法，由公司归纳探求本身生长性和行业前景、公司盈余程度、每股净资产、公司目前的进展阶段等众种成分，经公司与列入对象饱满疏通，最终确定。

　　9、本员工持股安置由公司自行管制。本员工持股安置以员工通过直接持有协同制企业出资额举办间接持有的阵势设立。本员工持股安置的内部管制最高职权机构为持有人集会。本员工持股安置设1名持有人代外行为管制人，由为履行本员工持股安置而设立的协同企业中的寻常协同人（实行工作协同人）担负，对本员工持股安置控制，代外持有人通过协同企业行使股东权柄，管制本员工持股安置资产，维持本员工持股安置持有人的合法权力，确保本员工持股安置的资产安然，接纳合意的危急提防和远离设施真实维持员工持股安置持有人的合法权力。

　　10、员工持股安置的存续克日为10年，自持股平台认购的公司股票挂号至持股平台名下之日起计较。本安置的存续期届满后如未展期则自行终止。本安置所取得的标的股票的锁按期为36个月，自持股平台认购的公司股票挂号至持股平台名下之日起计较。

　　13、公司董事会与股东大会审议通过本安置不料味着持有人享有不断正在公司效劳的权柄，不组成公司对员工聘请克日的应允，公司与员工的劳动联系、聘请联系仍按公司与持有人签定的劳动合同、聘请答应实行。

　　持有人就列入本员工持股安置合伙出资设 立的有限协同企业载体，实在为上海内有飞 消息效劳协同企业（有限协同）

　　持有人就列入本员工持股安置合伙出资设 立的有限协同企业载体，实在为上海内有尔 消息效劳协同企业（有限协同）

　　本员工持股安置认购的上海飞尔汽车零部 件股份有限公司本次定向发行的股票

　　《非上市公家公司监禁指引第6号——股权 鞭策和员工持股安置的监禁条件（试行）》

　　挂牌公司履行本次员工持股安置的厉重宗旨为 1、公司拟履行 2023年股票定向发行，本员工持股安置将认购本次发行的片面公司股票。2、确立和完整劳动者与悉数者的益处共享机制，鼓动公司永恒、络续、宁静、壮健进展。3、吸引和保存优良营业骨干，健康公司永恒、有用的鞭策束缚机制。4、进一步完整公司执掌组织，饱满调鼓动工的踊跃性，提升员工的凝固力，激起公司进展生气，提升公司角逐力。

　　公司履行本员工持股安置，正经遵守国法、行政规矩、规章和其他楷模性文献的规矩践诺措施，的确、确凿、完全、实时地举办消息披露。任何人不得诈骗本员工持股安置举办虚实交往、控制证券市集等违法行径，侵吞其他投资者合法权力。

　　本员工持股安置的列入对象凭借《公法律》《证券法》《非上市公家公司监禁指引第 6 号——股权鞭策和员工持股安置的监禁条件》等相闭国法、行政规矩、规章、楷模性文献和《公司章程》的闭连规矩而确定。

　　3、近来三年内存正在违反国法规矩、违反职业德性、贪污、受贿、移用、走漏公司或其子公司秘密、失职、渎职、从事同行角逐、违反公司或其子公司规章轨制、违反劳动合同/劳务合同保密答应/竞业限度答应等情况；

　　如正在本安置履行进程中，本安置的持有人发作以上任何不得列入本员工持股安置的情况之一的，持有人代外有权定夺该持有人所持有的本安置统共份额应向其他持有人或其他合适本员工持股安置列入条款的公司员工让渡，让渡价值遵守其认购本安置份额时实质出资金额计较。若该持有人给公司或本安置形成吃亏的，持有人代外有权定夺正在让渡价款中先行扣除相应金钱，用于填充给公司或本安置形成的直接及间接吃亏。如扣除统共金钱仍不够以填充公司或本安置统共直接及间接吃亏的，公司或本安置有权就差额片面以及为告竣债权而付出的用度（席卷但不限于案件受理费、讼师费、保全费、差船脚、公证费、判定费、评估费、考核取证费及其他合理用度）向该持有人不断央求补偿。

　　本次员工持股安置合计列入人数共74人，合计持有份额共848.75万份、占比100%。此中，董事、监事、高级管制职员以外的其他列入主体共计70人，合计持有份额787.50万份、占比92.78%。

　　公司实质限制人（同时为持股5%以上股东）吕竹新先生列入本次员工持股安置，拟认购份额为8.75万份，占本员工持股安置总份额的1.03%。吕竹新先生行为公司董事长、总司理对公司进展具有紧急影响，其列入本次员工持股安置厉重宗旨系拟行为本员工持股安置持股平台的寻常协同人（实行工作协同人）凭据公司及合座持有人之授权对持股平台及本安置履行平居管制管事，此步骤有助于本员工持股安置的宁静履行，有利于掩护中小股东合法权力。吕竹新先生列入本员工持股安置合适《公法律》《证券法》《公家公司监禁指引第6号》《营业指南》等相闭国法、行政规矩、规章和其他楷模性文献以及《公司章程》的规矩，不存正在损害中小股东益处的情况。

　　本员工持股安置列入对象存正在 1名与公司子公司浙江省东阳市汽配成立有限公司（以下简称“东阳汽配”）签定退息返聘答应的职员，其基础环境如下： 许希土，男，67岁，于1997年10月进入东阳汽配管事，曾先后担负东阳汽配副总司理、物控部司理等职务，并于2015年正在东阳汽配退息。凭据许希土与东阳汽配缔结的《退息返聘答应书》，其现担负东阳汽配物控部司理，答应有用克日至2026年12月31日。

　　许希土于1997年入职东阳汽配，永恒从事汽车内饰件营业及临盆管制管事，具有丰饶的营业外面常识和施行管事阅历，对东阳汽配的筹办进展等方面阐述了紧急影响。鉴于许希土管事以还永恒为东阳汽配的进展做出奉献，而且正在退息后与东阳汽配缔结了《退息返聘答应书》，将不断永恒、宁静为东阳汽配的将来进展做出奉献，东阳汽配对其管事阅历、管事才略及企业归属感高度认同，故公司将其确定为本员工持股安置列入对象，这有助于饱满调鼓动工的踊跃性，提升员工的凝固力，激起公司进展生气，提升公司角逐力，具有合理性。

　　凭据本次员工持股安置合座列入职员于2023年4月19日出具的《闭于列入本次员工持股安置闭连事项的声明与应允函》，本次员工持股安置合座列入职员的资金原因均为合法薪酬或家庭收入，不存正在借钱情况。别的，本次员工持股安置合座列入职员均应允不存正在接纳公司、公司的实质限制人、其他股东、董事监事、高级管制职员财政资助的环境；不会存正在他人代为交款、造孽召募他人资金举办投资、直接间接操纵公司及其闭系方资金或者其他似乎陈设的环境；不存正在违规蜕变贸易银行贷款用处的情况；列入本次员工持股安置不需求践诺邦资外资等主管部分审批、准许或立案等措施。

　　列入本员工持股安置的职员未缴纳或未足额缴纳其认购资金的，视为自愿放弃相应的认购权柄，公司董事会可凭据员工实质缴款环境，对本安置持有人名单或其实在持有份额数举办调治，本安置持有人的最终人数、名单以及持有份额以员工最终实质缴款环境为准。

　　本员工持股安置的股票受让价值为3.50元/股。凭据《公家公司监禁指引第6号》的闭连规矩，本次订价接纳自立订价的方法，由公司归纳探求本身生长性和行业前景、公司盈余程度、每股净资产、公司目前的进展阶段等众种成分，经公司与列入对象饱满疏通，最终确定。

　　凭据天健司帐师工作所（出格寻常协同）出具的《审计通知》（天健审〔2022〕10254号），截至2021年12月31日，归属于公司股东的每股净资产为3.34元，每股收益为0.40元；凭据天健司帐师工作所（出格寻常协同）出具的《审计通知》（天健审〔2023〕2216号），截至2022年12月31日，归属于公司股东的每股净资产为4.59元，每股收益为0.57元。

　　通过以上比力阐述，同行业可比公司的市盈率正在 8.18倍-8.79倍之间，市净率正在1.03倍-1.11倍之间。本次定向发行市集参考价以市盈率8.50倍确定，贯串公司2022年净利润，市集参考价为4.80元/股。

　　本次发行价值低于近来一年每股净资产及市集参考价（市集参考价值折价比例为 77.78%），属于企业为获取职工和其他方供给效劳而授予权力器材或者负责以权力器材为根底确定的欠债的交往，公司对本次员工持股安置举办了股份付出措置。遵守市集参考价与发行价值的差额，预期足额认购股份2,425,000股并统共完结效劳克日的环境下，本次员工持股安置估计确认股份付出金额共计3,152,500元。

　　本次员工持股安置的股票原因系定向发行股票，本次员工持股安置及定向发行计划曾经第三届董事会第十次集会、第三届监事会第八次集会、2023年第一次职工代外大会审议，并将提交股东大会审议，不存正在损害公司及股东益处的环境。本次发行订价合适闭连国法规矩及《公司章程》的规矩，具备合规性。

　　公司本次员工持股安置对员工有效劳年限的条件，可确以为完结守候期内的效劳才可行权的换取职工效劳的以权力结算的股份付出，正在守候期内的每个资产欠债外日，以对可行权权力器材数目的最佳测度为根底，按权力器材授予日的公正价钱，将当期获得的效劳计入闭连本钱或用度，相应调治血本公积。公司股票价值公正价钱为4.80元/股，本次定向发行价值为3.50元/股，高于公司股票价值公正价钱的50%，差额1.30元/股，如足额完结交款，足额认购股份2,425,000股，预期或许统共完结效劳克日的环境下，需确认股份付出金额合计估计3,152,500元，实在以缴款完结并贯串效劳期完结环境、锁按期环境并经司帐师工作所审计确认的数据等成分归纳测算为准。

　　综上，本次员工持股安置属于企业为获取职工和其他方供给效劳而授予权力器材或者负责以权力器材为根底确定的欠债的交往，合适资份付出的情况，合用《企业司帐规则第11号——股份付出》举办司帐措置，不存正在损害股东益处的环境。

　　本员工持股安置的内部管制最高职权机构为持有人集会。本员工持股安置设1名持有人代外行为管制人，由为履行本员工持股安置而设立的协同企业中的寻常协同人（实行工作协同人）担负，对本员工持股安置控制，代外持有人通过协同企业行使股东权柄，管制本员工持股安置资产，维持本员工持股安置持有人的合法权力，确保本员工持股安置的资产安然，接纳合意的危急提防和远离设施真实维持员工持股安置持有人的合法权力。

　　持有人集会是员工持股安置的内部管制职权机构。悉数持有人均有权列入持有人集会，并按其持有的份额行使外决权。持有人能够亲身出席持有人集会并外决，也能够委托代办人代为出席并外决。持有人及其代办人出席持有人集会的差船脚用、食宿用度等，均由持有人自行负责。

　　（3）持有人集会，应由持有人自己出席；持有人因故不行出席的，能够书面委托其他代办人（能够不是本安置持有人）代为出席，委托书中应载明代办人的姓名、代办事项、授权限制和有用克日，并由持有人署名或盖印。代为出席集会的职员该当正在授权限制里手使持有人的权柄。持有人未出席持有人集会，亦未委托代外出席的，视为放弃正在该次集会上的投票权。

　　（4）持有人的外决意向分为制定、抵制和弃权。与会持有人该当从上述意向当选择其一，未做遴选或者同时遴选两个及以上意向的，视为弃权；半途脱离会场不回而未做遴选的，视为弃权。持有人正在集会主办人公布外决结果后或者规矩的外决时限闭幕后举办外决的，其外决环境不予统计，不计入有外决权份额总数。

　　（5）持有人集会应推荐2名持有人列入计票和监票。集会主办人该当马上公布现场外决统计结果。每项议案经出席持有人集会的持有人所持50%以上（不含本数，本安置草案或《管制手段》另有商定的除外）份额制定则视为外决通过（席卷员工持股安置终止及提前终止，但不席卷员工持股安置存续克日延伸及员工持股安置蜕变），变成持有人集会的有用决议。

　　（10）孤单或合计持有员工持股安置10%及以上份额的持有人有权向持有人代外央求召开持有人集会，并该当以书面阵势向持有人代外提出。持有人代外该当凭据国法、行政规矩、规章、其他楷模性文献和本安置草案的规矩，正在收到央求后的10日内提出制定或不制定召开持有人集会的书面反应偏睹。持有人代外制定召开持有人集会的，该当正在5日内发出召开持有人集会的告诉，告诉中对原央求的蜕变，该当征得倡议召开持有人集会的持有人的制定。持有人代外不制定召开持有人集会，或者正在收到央求后10日内未作出反应的，视为持有人代外不凑集和主办持有人集会，孤单或者合计持有公司 10%以上份额的持有人能够自行凑集和主办。

　　（4）用命由持有人代外代外员工持股安置缔结的闭连答应（如有）； （5）按名下的本员工持股安置份额负责员工持股安置的或有危急； （6）按名下的本员工持股安置份额负责员工持股安置合适解锁条款、股票扔售时的法定股票交往税费，并自行负责因列入本员工持股安置，以及本员工持股安置合适解锁条款，股票扔售后，依邦度以及其他闭连国法、规矩所规矩的税收；

　　1、授权董事会及其授权人士处理本次员工持股安置的启动、履行等事项； 2、授权董事会及其授权人士凭据股东大会审议结果实在处理本次员工持股安置蜕变、终止及提前终止事项，席卷资金原因、股票原因及管制形式等蜕变、本次员工持股安置终止及提前终止；

　　4、授权董事会处理本员工持股安置所添置股票的锁定息争锁的统共事宜及本员工持股安置所涉及的闭连挂号结算营业及所需的其他需要事宜； 5、员工持股安置经股东大会审议通事后，若正在履行克日内闭连国法、规矩、计谋发作转移的，授权公司董事会遵守新的计谋或规矩对员工持股安置作出相应调治；

　　本安置的存续期届满后如未展期则自行终止。如闭连国法、行政规矩、规章、其他楷模性文献对标的股票出售的限度导致标的股票无法正在员工持股安置存续期届满前统共变现的，以及股票滚动性不够导致股票未能正在存续期届满前统共变现的，经出席员工持股安置持有人集会的持有人所持1/2以上（不含本数）份额制定，由公司董事会提交股东大会大会审议通事后，员工持股安置的存续克日能够延伸。

　　2、本员工持股安置以协同企业阵势的持股平台为载体，正在锁按期内，工商挂号的协同人应与披露的本员工持股安置列入对象坚持相同。持股平台举办协同人挂号蜕变的，不得违反闭连国法、行政规矩、规章和其他楷模性文献以及持股平台协同答应闭于锁按期和员工所持权力让渡的闭连规矩。

　　3、本员工持股安置持有公司股份正在锁按期满后，正在满意公司股票所正在交往位置或者交往所规矩条件下可排除限售，若本员工持股安置规矩的锁按期期满后，公司处于上海证券交往所、深圳证券交往所或北京证券交往所上市申报、审核等不宜举办排除限售的阶段，则排除限售管事暂停并相应顺延至闭连影响成分袪除之日。

　　正在本员工持股安置的存续期内，若本员工持股安置的资金原因、股票原因、管制形式等发作蜕变，须经出席持有人集会的持有人所持2/3以上（不含本数）份额制定，并提交公司董事会、股东大会审议通过方可履行。

　　本员工持股安置告示日至员工持股安置持有的标的股票完结股份挂号光阴，公司有血本公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股、缩股等事项时，届时由公司董事会审议通过闭于调治标的股票数目、标的股票获取价值的议案，不必召开股东大会再次审议。实在调治事宜如下：

　　（1）本安置存续期内，未经持有人代外事先书面制定，持有人不得向任何第三人（席卷各自妃耦或支属及本安置其他持有人）让渡其持有的本安置统共或片面份额（即正在持股平台持有的统共或片面协同份额）；未经持有人代外事先书面制定，持有人不得对其协同份额作出席卷但不限于互换、担保、了偿债务、赠与、委托管制、信任管制、典质、质押、设定其他限度性权柄或权柄承当等解决活动。持有人代外有权凭借本安置草案、《管制手段》及持股平台协同答应贯串持有人事迹调查、离任、退息等情况调治持有人持有的本安置份额/正在持股平台的协同份额，该持有人该当尽力配合。

　　（A）浮现违反国法规矩、违反职业德性、贪污、受贿、移用、走漏公司或其子公司秘密、失职、渎职、从事同行角逐、违反公司或其子公司规章轨制、违反劳动合同/保密答应/竞业限度答应、制止公司或其子公司平居筹办、血本市集计划等情况；

　　持有人浮现上述第A项和第B项情况的，其所持有的本安置统共份额应向其他持有人或其他合适本员工持股安置列入条款的公司员工让渡，让渡价值遵守其认购本安置份额时实质出资金额计较。若该持有人给公司形成吃亏的，持有人代外有权定夺正在让渡价款中先行扣除相应金钱，用于填充给公司形成的直接及间接吃亏。如扣除统共金钱仍不够以填充公司统共直接及间接吃亏的，公司有权就差额片面以及为告竣债权而付出的用度（席卷但不限于案件受理费、讼师费、保全费、差船脚、公证费、判定费、评估费、考核取证费及其他合理用度）向该持有人不断央求补偿。

　　本员工持股安置锁按期届满前，持有人浮现上述第C至F项情况的，其所持有的本安置统共份额应向其他持有人或其他合适本员工持股安置列入条款的公司员工让渡，让渡价值为其认购本安置份额时实质出资金额加计同期邦民银行贷款利率的息金。锁按期届满后，持有人浮现上述第C至F项情况的，其所持有的本安置统共份额应退出或向其他持有人或其他合适本员工持股安置列入条款的公司员工让渡，此中让渡价值为其认购本安置份额时实质出资金额加计同期邦民银行贷款利率的息金；退出价值为正在二级市集上出售其所持有的本安置统共份额对应的公司股票后获得的扣除交往用度、税费等闭连用度后的现金净额，最终价值以让渡价值及退出价值孰高确定。

　　锁按期届满后，持有人主动提出减持条件的，经持有人代外制定后，正在不违反闭连国法、行政规矩、规章或其他楷模性文献闭于公司股份减持规矩的环境下，应凭据其减持条件退出或向其他持有人或其他合适本员工持股安置列入条款的公司员工让渡，此中让渡价值为其获得拟减持的本安置份额时实质出资金额加计同期邦民银行贷款利率的息金；退出价值为正在二级市集上出售其拟减持的本安置份额对应的公司股票后获得的扣除交往用度、税费等闭连用度后的现金净额，最终价值以让渡价值及退出价值孰高确定。

　　当本员工持股安置存续期届满或提前终止时，由持有人代外凭据持股平台协同答应闭于清理的商定机闭正在届满或终止之日起30个管事日内完结清理，正在扣除闭连用度后，将本员工持股安置资产遵守持有人持有的份额举办分拨。

　　（五）主办券商该当对本员工持股安置是否合适《公家公司监禁指引第 6号》及闭连国法规矩的规矩，是否存正在明明损害挂牌公司及合座股东益处的情况，挂牌公司是否已按规矩践诺消息披露责任以及董事会审议、网罗偏睹、监事会公布偏睹等措施的合法合规性举办核查，并不晚于股东大会召开时代4个交往日前披露核查偏睹。

　　员工持股安置与公司控股股东或第一大股东、实质限制人、董事、监事、高级管制职员之间存正在闭系联系或相同行为联系，公司实质限制人、董事长、总司理吕竹新先生为本员工持股安置列入对象且拟担负本安置持股平台的寻常协同人、实行工作协同人及本安置持有人代外；公司监事邓扬盛先生、许志永先生及胡红阳先生为本员工持股安置列入对象。

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本安置不料味着持有人享有不断正在公司效劳的权柄，不组成公司对员工聘请克日的应允，公司与员工的劳动联系、聘请联系仍按公司与持有人签定的劳动合同、聘请答应实行。

　　4、本员工持股安置持有的公司股票后续价值或者低于本员工持股安置认购公司股票的本钱价，即存正在无法变现的危急，或者导致列入本员工持股安置员工投资耗损，列入对象需庄重评估危急，本员工持股安置列入对象自发列入、盈亏自满，危急自担。

　　5、本员工持股安置所述与公司上市相闭的实质及外述，均不组成本公司的投资提倡或对投资者的应允；股票价值受公司经交易绩、宏观经济周期、邦外里政事经济地步及投资者心思等众种杂乱成分影响。股票交往是有必然危急的投资行径，敬请宽阔投资者庄重计划，当心投资危急。