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　　司董事长决策权限范围内事项股市动态分析官网本公司及董事会全部成员保障讯息披露的实质确凿、精确和完善，没有 子虚记录、误导性陈述或庞大脱漏。

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”）于2023年4月27日收到深圳证券来往所《合于对中天金融集团股份有限公司的合怀函》（公司部合怀函〔2023〕第 222号，以下简称《合怀函》）。

　　公司服从《合怀函》所列题目及央浼，对子系事项举行了核查阐述，现就相合事项恢复如下：

　　题目1.请你公司周密外明《回购合同》《订定》的苛重实质，《订定》订立涉及干系方的名称以及与你公司的干系相干，《回购合同》《订定》商定的你公司联系权益及职守环境，以及你公司就《回购合同》《订定》推行讯息披露职守及审议圭臬的环境，是否契合功令准则以及《股票上市端正》的联系规矩。

　　银行股份有限公司惠州分行（以下简称“太平银行惠州分行”）的委托，设立“江海证券江安40号定向资产处置策画”，并依据资产处置合同的商定，将资管资金用于受让公司子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）100%股权的特定股权收益权。江海证券服从太平银行惠州分行的委托，与公司签订了《股权收益权让渡暨回购合同》（以下简称《回购合同》）等订定。依据江海证券向中天金融出具的《权益转变报告书》，江海证券已于2021年9月23日将上述《回购合同》项下的各项权益、职守让渡给太平银行惠州分行。2022年7月4日，太平银行惠州分行、公司及相合主体签订《订定》，商定公司应于2023年6月15日前付出回购本金50亿元及相应利钱，公司子公司撮合铜箔(惠州)有限公司延续为本事项供应保障担保，全部实质详睹2022年6月18日《中邦证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网(《合于为子公司供应担保的希望告示》（告示编号：2022-56）。

　　1.让渡方/回购方：中天城投集团股份有限公司（现改名为“中天金融集团股份有限公司”）

　　3.让渡价款：中天金融与江海证券赞成，特定股权收益权的让渡价款为黎民币5,000,000,000.00元（大写：伍拾亿元整）。全部金额以江海证券实践付出金额为准。江海证券一次性向中天金融付出特定股权收益权让渡价款。

　　额与回购溢价金额之和。溢价率按如下体例确定：溢价率为 4.75%/年，日溢价率服从4.75%/360预备。

　　5.回购价款的付出：中天金融该当按商定向江海证券付出回购溢价和回购本金：正在每个付出日，中天金融应向江海证券付出的回购溢价金额=回购本金余额×溢价率×该付出日所属核算期的实践天数÷360。自交割日起满5年之日，中天金融应向江海证券付出回购本金黎民币5,000,000,000.00元（大写：伍拾亿元整），中天金融提前付出该等回购本金后，回购本金余额相应裁减。自交割日起满 5年之日，中天金融应向江海证券一次性付出回购本金余额。

　　1.订立主体：甲方太平银行惠州分行、乙方中天金融、丙方贵阳金控、丁方贵阳中天企业处置有限公司、戊方罗玉平、已方珠海爱奇湾区成长有限公司、庚方撮合铜箔（惠州）有限公司。

　　3.违约条目：《订定》第五条第（一）款第4项商定的违约事宜如下：自本订定签订之日起，订定联系方等自便一方与太平银行股份有限公司及其任何分支机构或其他金融机构订立的任何其他合同爆发违约的。

　　《订定》第五条第（一）款第 5项商定违约事宜如下：订定联系方等自便一方为回购合同及回购合同增补订定供应抵质押担保的家产，被第三形式律查封冻结的。

　　依据《订定》第五条商定，爆发任一违约事宜时，太平银行惠州分行以为前述债务曾经提前到期，中天金融应速即全额偿付一起回购溢价本金及利钱，且中天金融豪爽债务过期，实践已缺乏归还材干，无法向太平银行惠州分行归还债务。

　　《订定》订立主体中，除罗玉平系公司实践掌管人、干系方外，其他主体与公司不存正在干系相干，此中，太平银行惠州分行系公司债权人，与公司不存正在干系相干。其余主体均系中天金融并外子公司，全部为贵阳金控（公司持有贵阳金控 100%的股权）、贵阳中天企业处置有限公司（公司全资子公司贵阳金控持有贵阳中天企业处置有限公司 100%的股权）、珠海爱奇湾区成长有限公司（公司通过子公司深圳市中天南方置业有限公司间接持有珠海爱奇湾区成长有限公司49%的股权）、撮合铜箔（惠州）有限公司（公司全资子公司贵阳金控持有撮合铜箔（惠州）有限公司100%的股权）。

　　1.让渡特定股权收益权:中天金融赞成服从《回购合同》商定的条目和前提向江海证券让渡特定股权收益权，以取得江海证券一次性付出的让渡价款50亿元。

　　2.回购特定股权收益权:正在江海证券博得特定股权收益权后，中天金融应按《回购合同》商定回购合同项下的一起特定股权收益权付出回购价款。

　　50亿及相应利钱。违约举动显示时，太平银行惠州分行有权公布中天金融一起贷款提前到期，中天金融应速即全额偿付一起回购溢价本金及利钱，并该当自违约之日起服从一起未偿付金额付出违约金。

　　供应信用担保，中天金融、贵阳金控、贵阳中天企业处置有限公司、珠海爱奇湾区成长有限公司延续为该笔融资供应增信举措，中天金融、贵阳金控、贵阳中天企业处置有限公司、珠海爱奇湾区成长有限公司确认并赞成变化主债权债务的推行刻期，罗玉平、撮合铜箔（惠州）有限公司均赞成保障时候相应延伸至贷款展期后的债务推行期届满后另加三年。

　　（4）你公司就《回购合同》《订定》推行讯息披露职守及审议圭臬的环境，是否契合功令准则以及《股票上市端正》的联系规矩。

　　公司与江海证券于2016年9月签订了《回购合同》，依据《回购合同》商定的全部条目以及订定两边确凿方针，《回购合同》系公司以特定股权收益权让渡及回购方式通过江海证券向太平银行惠州分行举行融资的举动，系市集常睹的银行通过资管策画向企业供应融资的放置。依据《深圳证券来往所股票上市端正》的联系规矩，该等融资举动不属于应披露的来往事项，公司无需推行讯息披露职守。

　　依据《公司章程(2016年1月公司股东大会授权通过)》第一百一十条(三)“决议公司向银行等金融机构借钱等用于契合章程规矩用处的单笔金额正在公司近来一期经审计总资产的 50%以上的融资及为此融资推行的担保、典质等事项，允许单笔计提减值企图 1亿元及以下，核销单项牺牲额占近来一期经审计的公司净资产 10%(含)以下的各牺牲。”和《公司董事长权柄处置轨制》第七条“公司向金融机构借钱等融资，用于房地产开采项目（含土地一级开采)、矿产资源开采、大金融财产联系投资、大强壮财产联系投资、企业并购等环境及其他契合公司章程规矩用处的，单笔金额低于公司近来一期经审计总资产50%的，授权董事长允许并签订借钱等融资合同以及管束借钱等融资也许涉及到的资产典质、担保合同，前述融资举动属于公

　　司董事长决议权限界限内事项，无需推行其他决议圭臬，亦无需披露。”之规矩，前述融资举动属于公司董事长决议权限界限内事项，无需推行其他审议圭臬。公司已依据内部掌管联系规矩推行了公司内部审批流程，契合联系功令准则、《深圳证券来往所股票上市端正》和《公司章程》等联系规矩。

　　依据江海证券向公司出具的《权益转变报告书》，江海证券已于 2021年9月23日将《回购合同》项下的各项权益、职守让渡给太平银行惠州分行。2022年7月4日，太平银行惠州分行、公司及相合主体签订《订定》，商定公司应于2023年6月15日前付出回购本金50亿元及相应利钱，公司子公司撮合铜箔(惠州)有限公司为本事项供应保障担保。经公司第八届董事会第24次聚会和2021年年度股东大会审议通过，赞成2022年度公司估计担保额度不凌驾 1,500,000万元。授权公司董事长经股东大会授权允许后，正在额度界限内全部管束实践等联系事宜，授权刻期自公司2021年年度股东大会允许之日起12个月。前述撮合铜箔(惠州)有限公司为中天金融供应担保金额500,000万元事项正在公司2022年度担保策画授权界限内。全部实质详睹2022年6月18日《中邦证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网(《合于为子公司供应担保的希望告示》（告示编号：2022-56）。

　　综上，公司就《回购合同》《订定》推行了讯息披露职守及审议圭臬等环境，契合功令准则以及《股票上市端正》的联系规矩。

　　题目2.请外明太平银行惠州分行持有你公司债权的全部环境，蕴涵出现因为、债权金额、偿付环境、推行的讯息披露职守及审议圭臬等（如合用），周密外明服从太平银行惠州分行、你公司及干系方签订《订定》商定你公司应于2023年6月15日前付出回购本金及相应利钱，并由你公司

　　子公司撮合铜箔（惠州）有限公司供应保障担保环境下，太平银行惠州分行以为前述债务曾经提前到期的全部因为，以及由此申请对你公司倒闭重整的根据是否充实、是否合理合规，是否契合《企业倒闭法》等联系规矩，并请充实揭示联系不确定性危险。

　　（1）请外明太平银行惠州分行持有你公司债权的全部环境，蕴涵出现因为、债权金额、偿付环境、推行的讯息披露职守及审议圭臬等（如合用）。

　　2016年 9月，江海证券与中天金融签订了《回购合同》等订定，受让《回购合同》项下中天金融持有贵阳金控 100%股权的特定股权收益权，受让价款为 50亿元。并商定正在每个付出日，中天金融应向江海证券付出回购溢价金额，且自交割日起满 5年之日，中天金融应向江海证券一次性付出回购本金 50亿元。依据江海证券向中天金融出具的《权益转变报告书》，江海证券已将上述《回购合同》项下的各项权益、职守让渡给太平银行惠州分行。

　　该笔债权出现因为、债权金额、偿付环境、推行的讯息披露职守及审议圭臬的全部实质详睹题目一。

　　（2）周密外明服从太平银行惠州分行、你公司及干系方签订《订定》商定你公司应于2023年6月15日前付出回购本金及相应利钱，并由你公司子公司撮合铜箔（惠州）有限公司供应保障担保环境下，太平银行惠州分行以为前述债务曾经提前到期的全部因为。

　　即订定签订之日起，公司等自便一方与太平银行股份有限公司及其任何分支机构或其他金融机构订立的任何其他合同爆发违约的，太平银行惠州分行有权公布中天金融一起贷款提前到期，中天金融应速即全额偿付一起回购溢价本金及利钱。依据《订定》第五条第（一）款第 5项的商定，公司等自便一方为《回购合同》等供应抵质押担保的家产，被第三形式律查封冻结的，申请人有权公布被申请人一起贷款提前到期，被申请人应速即全额偿付一起回购溢价本金及利钱。

　　能准期清偿的告示》（告示编号：2022-118），存正在与其他金融机构订立的合同已爆发到期未能依时归还的违约景遇，已违反《订定》第五条第（一）款第4项的商定。贵阳金控以持有的撮合铜箔100%股权为该笔50亿元的融资事项供应了质押担保。2021年9月，太平银行惠州分行承接了该笔债权及各项权益。依据公然讯息盘查，贵阳金控持有的撮合铜箔 100%股权已于2022年9月19日被北京市第二中级黎民法院冻结，已违反《订定》第五条第（一）款第5项的商定。

　　综上，根据《订定》商定及真相环境，太平银行惠州分行以为该笔债务曾经提前到期。

　　公司以为太平银行惠州分行公布贷款提前到期具有充实根据，合法合理，公司对此不存正在贰言。

　　鉴于中天金融贷款到期无法归还，但行为上市公司，中天金融有再生价钱和挽救的也许，太平银行惠州分行以中天金融不行归还到期债务，而且鲜明缺乏归还材干为由，向贵阳市中级黎民法院（以下简称“贵阳中院”）申请对中天金融举行重整。

　　截至本告示披露日，公司已收到贵阳中院的《报告书》，公司是否会进入重整圭臬，尚存正在不确定性。无论是否进入重整圭臬，公司将踊跃做好常日筹办处置作事。后续若收到贵阳中院合于受理重整申请的文献，公司将实时推行讯息披露职守。

　　公司对太平银行惠州分行提出的重整申请不存正在贰言，以为太平银行惠州分行由此申请对公司倒闭重整的根据充实、合理合规，契合《企业倒闭法》等联系规矩。后续，公司将依法配合法院展开联系作事，赓续合怀后续重整希望，庄重按摄影合规矩实时推行讯息披露职守。

　　题目3.请核查并外明太平银行惠州分行是否与你公司、你公司董事、监事、高级处置职员、5%以上股东、实践掌管人存正在干系相干或者也许酿成优点倾斜的其他相干，其向法院提出重整是否受前述联系主体役使，你公司是否存正在通过倒闭重整举行遁废债、损害债权人及中小股东合法权力的景遇。

　　经核查，太平银行惠州分行与公司、公司董事、监事、高级处置职员、5%以上股东、实践掌管人均不存正在干系相干或者也许酿成优点倾斜的其他相干，太平银行惠州分行向贵阳中院申请对公司倒闭重整，系其行为债权人，正在公司贷款到期无法归还而且鲜明缺乏归还材干的景遇下，经归纳占定公司具有再生价钱和挽救也许，自愿作出的合理占定、功令举动，太平银行惠州分行申请重整并未受到前述联系主体役使，不存正在公司通过重整举行遁废债、损害债权人及中小股东合法权力的景遇。

　　重整是市集化、法治化化解危险的有用体例，区别于倒闭清理，是以挽救债务人企业、规复公司赓续剩余材干为方向的法律圭臬。目前市集已有豪爽凯旋案例。公司将依法依规、踊跃配合各项联系作事，内保筹办平稳，外保危险可控，奋发完毕“复工复筑、落实三保”的职业。若黎民法院裁定受理重整申请，公司将依法主动配合黎民法院及处置人展开重整作事，依法推行债务人的法定职守，以期杀青重整作事的成功推动、最大水平保证各债权人及中小股民的合法权力，果断不遁废债。

　　——告示样子》之倒闭事项类第１号等规矩央浼，合怀、核实联系事项，周密外明联系被申请倒闭重整事项被法院受理存正在的全部困穷景遇，以及联系庞大不确定性危险。同时，请维系你公司目前出产筹办、债务环境，根本面的转移环境等，充实揭示倒闭重整未被受理或因重整让步而被公布倒闭的庞大不确定性，并作稀奇危险提示。

　　（1）请你公司依据《深圳证券来往所上市公司自律拘押指南第 2号——告示样子》之倒闭事项类第１号等规矩央浼，合怀、核实联系事项，周密外明联系被申请倒闭重整事项被法院受理存正在的全部困穷景遇，以及联系庞大不确定性危险。

　　依据《企业倒闭法》第二条的规矩，公司契合不行归还到期债务、鲜明损失归还材干的景遇，契合黎民法院重整受理前提。

　　黎民法院受理上市公司倒闭重整，除需餍足《企业倒闭法》规矩的重整受理前提外，还应依据最高院印发《合于审理上市公司倒闭重整案件作事会说会纪要》第三条、第四条的规矩，“提交合于上市公司具有重整可行性的陈说、上市公司室第地省级黎民政府向证券监视处置部分的传达环境资料以及证券监视处置部分的私睹、上市公司室第地黎民政府出具的维稳预案等”且“黎民法院正在裁定受理上市公司倒闭重整申请前，该当将联系资料逐级报送最高黎民法院审查”。

　　公司将依据《深圳证券来往所上市公司自律拘押指南第 2号——告示样子》之倒闭事项类第１号等规矩央浼，进一步核实联系事项，尽疾美满庞大事项经过备忘录和自查陈说，实时推行讯息披露职守。

　　截至本告示披露日，公司尚无法占定进入重整是否具有本色性困穷及本色性困穷存正在的全部景遇。本色性困穷存正在的全部景遇和公司是否会进入重整圭臬，尚存正在庞大不确定性。

　　（2）请维系你公司目前出产筹办、债务环境，根本面的转移环境等，充实揭示倒闭重整未被受理或因重整让步而被公布倒闭的庞大不确定性，

　　受宏观经济处境、行业处境、融资处境叠加影响，公司出产经业务绩赓续下滑，显示阶段性滚动性题目，导致局限债务未能准期清偿。截至2023年 4月 25日，公司及子公司未能准期清偿的有息欠债总金额为

　　2022年往后，公司紧紧缠绕优化公司资产布局、化解债务危险、踊跃推动筹办创利增效等各项作事，推动治理公司现在成长所面对的阶段性题目。目前公司永远把“保交楼”行为筹办首要职业，订定“一楼一策”保交楼计划，极力保证正在筑项目开采进度；赓续健康危险掌管系统，深化保障、证券营业主题材干；公司物业、学校、体育、聚会、会展等营业板块未受影响，稳步推动各项作事；以债务危险化解为重心作事，不绝巩固与金融机构等债权人疏通交涉，展开债务展期作事，奋发寻求途径，通过市集化权谋有用化解债务危险。

　　依据公司已披露的《2022年度功绩预告》，估计公司2022年度归属于上市公司股东的净利润亏本1,250,000万元-1,390,000万元、归属于母公司一起者权力-60,850.59万元至-200,850.59万元，全部数据将正在公司2022年年度陈说中披露。目前，公司正正在不遗余力、踊跃做好常日筹办处置作事。无论是否进入重整圭臬，公司都将平稳职工团队，确保营业筹办、保交楼复工复筑等作事有序、安定展开。如公司成功实践重整并奉行完毕重整策画，将有利于优化公司资产欠债布局，提拔赓续筹办及剩余材干。如

　　重整让步，黎民法院裁定终止重整圭臬并公布债务人倒闭，依据《深圳证券来往所股票上市端正》第9.4.17条的规矩，公司股票将面对被终止上市的危险。

　　1元/股，也许触及《股票上市端正（2023年修订）》第9.2.1条的来往类强制退市危险。请你公司及联系方外明是否存正在《深圳证券来往所上市公司自律拘押指引第14号——倒闭重整等事项》（以下简称《倒闭重整指引》）第四条“上市公司及相合各方不得通过披露倒闭事项，从事市集左右、内情来往等违法违规举动”景遇，并请你公司服从《倒闭重整指引》第八条和第十一条的规矩向本所提交内情讯息知爱人档案及经过备忘录、披露专项自查陈说。同时，请你公司维系估计2022年净资产为负、被申请倒闭重整等环境，充实揭示你公司也许被实践退市危险警示的危险，以及公司也许因重整让步被公布倒闭进而面对的终止上市危险。

　　（1）请你公司及联系方外明是否存正在《深圳证券来往所上市公司自律拘押指引第14号——倒闭重整等事项》（以下简称《倒闭重整指引》）第四条“上市公司及相合各方不得通过披露倒闭事项，从事市集左右、内情来往等违法违规举动”景遇。

　　公司自 2023年 4月 26日收到太平银行惠州分行发来的《示知函》后，即于当日依据《深圳证券来往所股票上市端正》第 7.5.1条的规矩、《深圳证券来往的所上市公司自律拘押指引第 14号——倒闭重整等事项》第十条的规

　　定，实时推行讯息披露职守，不存正在通过披露倒闭事项，从事市集左右、内情来往等违法违规举动。

　　（2）请你公司服从《倒闭重整指引》第八条和第十一条的规矩向本所提交内情讯息知爱人档案及经过备忘录、披露专项自查陈说。

　　公司将服从《倒闭重整指引》第八条和第十一条的规矩，依据重整事项推动环境，实时美满内情讯息知爱人档案，做好重整事项经过备忘录的编制。

　　爱人档案。公司将依据联系规矩尽疾披露专项自查陈说，编制联系经过备忘录，确保内情讯息知爱人对所知悉的被重整事项正在依法依规披露前庄重推行保密职守。

　　（3）请你公司维系估计2022年净资产为负、被申请倒闭重整等环境，充实揭示你公司也许被实践退市危险警示的危险，以及公司也许因重整让步被公布倒闭进而面对的终止上市危险。

　　公司于 2023年 1月 20日披露了《2022年度功绩预告》，公司估计 2022年度归属于上市公司股东的净资产为负值。依据《深圳证券来往所股票上市端正》第 9.3.1条的规矩，若公司 2022年度经审计后的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司股票来往将正在公司 2022年年度陈说披露后被实践退市危险警示。

　　截至本告示披露日，公司股票自 2023年 4月 17日至 2023年 4月 27日已持续 9个来往日收盘价低于 1元/股。依据《深圳证券来往所股票上市端正》第 9.2.1条的规矩，若公司股票持续 20个来往日收盘价低于 1元/股，公司股票将面对被终止上市的危险。

　　依据《深圳证券来往所股票上市端正》第 9.4.1条的联系规矩，若贵阳中院依法受理太平银行惠州分行对公司重整的申请，公司股票将被实践退市危险警示。如重整让步，黎民法院裁定终止重整圭臬并公布债务人倒闭，依据《深圳证券来往所股票上市端正》第 9.4.17条的规矩，公司股票将面对被终止上市的危险。

　　题目 6. 请你公司周密外明近期招呼机构和局部投资者调研的环境，是否存正在违反平允披露规则的事项，并核实是否存正在其他应披露未披露事项。

　　大会，审议通过了《拟为子公司供应担保的议案》《公司估计新增担保额度的议案》，该次股东大会共有 6名股东现场出席，公司现场解答了 6名股东对公司危险化解办法、危险化解希望、赓续筹办等方面的题目。

　　公司除常日接听投资者热线外，近期未招呼任何机构和局部投资者调研。经核查，不存正在违反平允披露规则的事项，不存正在其他应披露未披露事项。

　　公司高度着重投资者相干的树立和保护，除通过法定讯息披露媒体披露告示外，还通过投资者相干热线电话、互动易、电子邮箱等区别体例加

　　强与投资者的疏通与交换，踊跃做好投资者相干处置作事，与投资者变成良性互动相干。

　　作希望环境，公司2022年年度陈说尚须进一步美满，为保障讯息披露的精确性和完善性，基于小心琢磨，经向深圳证券来往所申请，公司将2022年年度陈说的披露时刻延期至2023年4月29日，全部环境详睹2023年4月28日《中邦证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）《合于延期披露公司2022年年度陈说的告示》（告示编号：2023-22）。

　　截至目前，公司不存正在需外明的其他事项。公司及全部董事、监事和高级处置职员将庄重依照《证券法》《公法律》等功令准则，以及《深圳证券来往所股票上市端正》等规矩，确凿、精确、完善、实时、平允地推行讯息披露职守。