工程设计；工程咨询；工程总承包；工程监理；

　　工程设计；工程咨询；工程总承包；工程监理；工程勘察；环境影 响评价；压力容器设计；压力管道设计；工程建设项目招标代理； 自有房屋租赁；招标代理；政府采购招标代理-期货吧东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”、“主承销商”或“东北证券”）承担山西安乐集团股份有限公司（以下简称“安乐集团”、“发行人”或“公司”）的委托，负责安乐集团2023年度向特定对象发行股票的保荐机构。

　　本保荐机构及其指定的保荐代外人程继光、曹君锋，遵照《中华群众共和邦公公法》《中华群众共和邦证券法》《上市公司证券发行注册治理主张》《证券发行上市保荐营业治理主张》等相闭功令、律例和中邦证券监视治理委员会、上海证券来往所的相闭规矩，忠厚守约，勤苦尽责，庄苛依据依法订定的营业法则、行业执业典型和德行法则出具本发行保荐书，并保障所出具文献的切实性、确切性和完备性。

　　正在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有所评释，下列词语之特定寓意如下：

　　山西安乐集团股份有限公司，系上海证券来往所上市公 司，股票简称为安乐集团，股票代码为 600408。

　　《东北证券股份有限公司闭于山西安乐集团股份有限公 司 2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》

　　山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热综 合操纵项目、山西安乐集团股份有限公司 30000m3/h焦 炉煤气制氢项目。

　　碳达峰与碳中和一齐，简称“双碳”。中邦答应正在 2030 年前，二氧化碳的排放不再伸长，到达峰值之后再缓缓 减下。

　　炼焦煤原委高温干馏得到的可燃固体产品，是一种质地 坚硬、众孔、呈银灰色、有差异粗细裂纹的碳质固体块 状资料。

　　炼焦煤正在圮绝氛围条目下加热到 1000℃摆布（高温干 馏），通过热认识和结焦出现焦炭、焦炉煤气和其他炼焦 化学产物的工艺流程。

　　干熄焦工艺，是相对湿熄焦而言的，是指采用惰性气体 将红焦降温冷却并把余热接受操纵的一种熄焦工艺方 法。

　　注：正在发行保荐书中，若显现总数与各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入缘由变成。

　　程继光：男，1981年 3月出生，汉族，经济学硕士，保荐代外人，中邦注册司帐师非执业会员。曾就职于瑞华司帐师事宜所（卓殊普遍协同）、德勤华永司帐师事宜所（卓殊普遍协同），闭键从事 IPO审计营业、上市公司年审营业。

　　2013年 4月发轫从事投资银行营业，曾先后出席万集科技、傲伦达等 IPO项目；新洋丰2015年非公然、2021年可转债，回天新材2017年非公然、洋丰集团 2018年可换取公司债券等再融资项目；中邦装束宏大资产置换及发行股份采办资产项目、万邦德并购重组（组成借壳上市）、秀强股份收购教诲资产、宏磊股份发行股份采办资产、安乐集团现金收购等并购重组项目；大地电气、恒太照明、华联医疗等北交所首发项目。

　　曹君锋：男，治理学硕士，保荐代外人、注册司帐师、税务师、中级司帐师，曾就职于公证天业司帐师事宜所（卓殊普遍协同），闭键从事 IPO审计营业。2015年发轫从事投资银行就业，闭键从事企业改制、并购重组、IPO和再融资等，闭键担当和出席的项目闭键囊括创联电源、晶石股份等众家公司的举荐挂牌营业；傲伦达、大地电气首发改制指点；瑞贝科技宏大资产重组；常辅股份、大地电气、亿能电力、恒太照明等北交所首发项目。

　　裴冲：男，工程硕士，2022年发轫从事投资银行就业，就职于东北证券投资银行总部，负责高级营业司理。曾出席恒太照明北交所上市、金康精工北交所上市等项目。

　　分娩、出售焦炭、焦炭副产物、热轧 H型钢、电力、矿渣细粉、碳素制 品、化工产物（邦度限成品除外）；煤炭洗选；石灰石开采、加工;石料、 石粉及白云石轻烧、加工、规划；道道货色运输：货色运输代庖办事，仓 储办事，装卸搬运办事；新产物开垦；批发零售矿产物（除邦度专控品）、 化工原料（除易燃易爆易腐化损害品）、普遍呆滞、汽车（除小轿车）、 日杂百货、农副产物（除邦度专控品）；进出口：自营和代庖各式商品和 本事的进出口营业，（但邦度局限规划或禁止规划的商品及本事除外）； 实业投资。（依法须经同意的项目，经闭联部分同意后方可发展规划行动）

　　截至2023年6月30日，发行人股本总额为 100,680万股。股本构造整个如下：

　　遵照发行人供应的证券持有人名册，截至2023年6月30日，发行人前 10名股东持股状况如下：

　　截至2023年6月30日，公司总股本 1,006,800,000股，公司控股股东及实践节制人工李安民，持有公司股份数目为 317,807,116股，占公司总股本的 31.57%。

　　依据本次向特定对象发行上限 302,040,000股（含本数）测算，本次向特定对象发行实行后李安民持有公司股份将不低于 24.28%，公司控股股东及实践节制人仍为李安民。是以，本次向特定对象发行股票不会导致公司节制权发作改变。

　　经中邦证券监视治理委员会《闭于准许山西安乐集团股份有限公司公然垦行股票的报告》（证监发行字【2003】5号）文献准许，公司向社会群众公然垦行群众币普遍股（A股）7,000万股，每股面值 1.00元，发行价为每股 5.09元，共召募资金 35,630.00万元，扣除发行用度 1,514.60万元后，实践召募资金净额为34,115.40万元。上述召募资金经山西天元司帐师事宜所审验，并于 2003年 1月27日出具了“晋天元变验【2003】01号”《验资通知》。

　　经中邦证券监视治理委员会《闭于准许山西安乐集团股份有限公司非公然垦行股票的报告》（证监发行字【2007】217号）准许，公司向特定对象发行群众币普遍股（A股）8,000.00万股，每股面值 1.00元，发行价为每股 11.18元，共召募资金 89,440.00万元，扣除发行用度 1,812.4万元后，实践召募资金净额为87,627.60万元。上述召募资金经北京立信司帐师事宜全部限公司审验，并于 2007年 8月 14日出具了“京信验字【2007】第 010号”《验资通知》。

　　经中邦证券监视治理委员会《闭于准许山西安乐集团股份有限公司非公然垦行股票的批复》（证监许可【2009】742号）准许，公司向特定对象发行群众币普遍股（A股）15,900.00万股，每股面值 1.00元，发行价为每股 6.50元，共召募资金 103,350.00万元，扣除发行用度 3,469.70万元后，实践召募资金净额为99,880.30万元。上述召募资金经立信司帐师事宜全部限公司审验，并于 2009年8月 19日出具了“信会师报字【2009】第 11697号”《验资通知》。

　　经立信司帐师事宜所（卓殊普遍协同）审计，公司 2020年度共杀青统一净利 333,298,289.16元，归属于母公司全部者的净利润为 332,873,866.62元；母公司杀青净利润为 169,561,765.31元，加上岁首母公司累计未分派利润-712,317,759.59元，年尾母公司未分派利润为-542,755,994.28元。鉴于公司 2020年年尾累计未分派利润为负值，尚有未填充赔本，遵照上海证券来往所及《公司章程》的闭联规矩，尚不具备向股东分派股利的条目。经 2020年年度股东大会审议通过，公司 2020年度的利润分派计划为：不派觉察金盈利、不送红股，不以公积金转增股本。

　　经立信司帐师事宜所（卓殊普遍协同）审计，公司 2021年度共杀青统一净利润 283,697,744.03元，归属于母公司全部者的净利润为 283,380,538.70元；母公司杀青净利润为 60,041,906.43元，加上岁首母公司累计未分派利润-542,755,994.28元，年尾母公司未分派利润为-482,714,087.85元。鉴于公司 2021年年尾累计未分派利润为负值，尚有未填充赔本，遵照上海证券来往所及《公司章程》的闭联规矩，尚不具备向股东分派股利的条目。经 2021年年度股东大会审议通过，公司 2021年度的利润分派计划为：不派觉察金盈利、不送红股，不以公积金转增股本。

　　经立信司帐师事宜所（卓殊普遍协同）审计，公司 2022年度共杀青统一净利润-297,537,245.01元，归属于母公司全部者的净利润为-297,083,626.82元；母公司杀青净利润为-207,211,258.28元，加上岁首母公司累计未分派利润-482,714,087.85元，年尾母公司未分派利润为-689,538,406.87元。鉴于公司 2022年年尾累计未分派利润为负值，尚有未填充赔本，遵照上海证券来往所及《公司章程》的闭联规矩，尚不具备向股东分派股利的条目。经 2022年年度股东大会审议通过，公司 2022年度的利润分派计划为：不派觉察金盈利、不送红股，不以公积金转增股本。

　　立信司帐师事宜所（卓殊普遍协同）审计了公司 2020年、2021年、2022年告，以及“信会师报字【2022】第 ZA10950号”和“信会师报字【2023】第 ZA10278号”准绳无保存主张的审计通知，公司2023年1-6月的财政数据未经审计。遵照闭联审计通知及财政通知，发行人闭键财政数据及财政目标如下：

　　本次向特定对象发行的股票品种为境内上市的群众币普遍股（A股），每股面值为群众币 1.00元。

　　本次发行选用向特定对象发行股票的式样，公司将正在上海证券来往所出具审核主张，并报中邦证监会获得予以注册的决意后，公司将正在注册批文有用期内择机发行。若邦度功令、律例对此有新的规矩，公司董事会遵照股东大会的授权按新的规矩举办调度。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不跨越 35名的特定投资者，囊括适宜中邦证监会规矩的证券投资基金治理公司、证券公司、财政公司、资产治理公司、保障机构投资者、信任公司、及格境外机构投资者以及其他及格的投资者等。

　　证券投资基金治理公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其治理的 2只以上产物认购的，视为一个发行对象；信任公司行为发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行申请得到中邦证监会准许注册后，由公司董事会正在股东大会授权局限内，按拍照闭功令、行政律例、部分规章或典型性文献的规矩，与保荐机构（主承销商）遵照发行询价结果洽商确定。若邦度功令、律例对向特定对象发行股票的发行对象有新的规矩，公司将按新的规矩举办调度。本次发行的对象以现金式样认购本次发行的股票。

　　本次发行的发行价钱不低于发行底价，即不低于订价基准日前 20个来往日股票来往均价的 80%。订价基准日前 20个来往日公司股票来往均价=订价基准日前 20个来往日股票来往总额/订价基准日前 20个来往日股票来往总量。若公司股票正在订价基准日至发行日的岁月发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将举办相应调度。

　　本次向特定对象发行通过询价式样确定发行价钱，最终发行价钱将由董事会及其授权人士遵照股东大会授权，正在本次向特定对象发行申请得到上海证券来往所审核通过并经中邦证监会准许注册后，与保荐机构（主承销商）按拍照闭功令、律例和典型性文献的规矩，恪守价钱优先等规矩，遵照发行对象申购报价状况洽商确定，但不低于前述发行底价。

　　本次向特定对象发行股票的数目依据召募资金总额除以发行价钱确定，且不跨越本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次向特定对象发行数目不跨越 302,040,000股（含本数）。最终发行数目将正在本次向特定对象发行得到上海证券来往所审核通过并经中邦证监会准许注册后，遵照发行对象申购报价的状况，由公司董事会遵照股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）洽商确定。

　　若公司股票正在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日岁月发作送股、本钱公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权鞭策方针等事项导致公司总股本发作改变，本次向特定对象发行的股票数目上限将作相应调度。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因囚系计谋改变或遵照发行文献的央浼予以改变或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及召募资金总额届时将相应改变或调减。

　　本次向特定对象发行股票实行后，发行对象认购的本次发行的股票自觉行已毕之日（即自本次向特定对象发行的股票挂号至名下之日）起六个月内不得让与，功令律例对限售期另有规矩的，依其规矩。本次发行已毕后因公司送股、本钱公积金转增股本等缘由增长的股份，亦应固守上述限售期安置。限售期届满后按中邦证监会及上海证券来往所的相闭规矩实践。

　　本次向特定对象发行前公司的结存未分派利润，由本次向特定对象发行实行后公司的新老股东按股份比例共享。

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有用。

　　本次向特定对象发行的召募资金总额不跨越 67,356.00万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金净额将用于以下项目：

　　召募资金到位后，若扣除发行用度后的实践召募资金净额少于拟参加召募资金总额，正在本次向特定对象发行召募资金投资项目局限内，公司将遵照实践召募资金数额，依据项方针轻重缓急等状况，调度并决意召募资金的整个投资项目、优先程序及各项方针整个投资金额，召募资金亏折局部将由公司自筹管理。

　　（一）本保荐机构或其控股股东、实践节制人、苛重联系方不存正在持有发行人或其控股股东、实践节制人、苛重联系方股份的状况；

　　（二）发行人或其控股股东、实践节制人、苛重联系方不存正在持有保荐机构或其控股股东、实践节制人、苛重联系方股份的状况；

　　（三）本保荐机构的保荐代外人及其妃耦，董事、监事、高级治理职员不存正在具有发行人或其控股股东、实践节制人及苛重联系方权柄，以及正在发行人或其控股股东、实践节制人及苛重联系方任职的状况；

　　（四）本保荐机构的控股股东、实践节制人、苛重联系方与发行人控股股东、实践节制人、苛重联系方之间，除保荐机构（主承销商）为发行人供应本次发行闭联办事外，不存正在其他营业走动状况；

　　基于上述毕竟，本保荐机构及其保荐代外人不存正在对其平允推行保荐职责可以出现影响的事项。

　　本保荐机构正在向中邦证监会、上海证券来往所举荐本项目前，通过项目立项审批、质地节制部的审核及问核序次、内核部分审核等内部核查序次对项目举办质地治理和危机节制，推行了谨慎核查职责。

　　本项目依据《东北证券股份有限公司投资银行治理总部投资银行营业立项就业细则》的规矩，于 2023年 2月 3日首倡立项，经质地节制部、合规风控部审核通事后，2023年 4月 14日，保荐营业立项委员会成员共 5人召开立项集会对本项目举办审议，经审议后委员所有准许本项目立项申请。

　　质地节制部遵照项目状况指派 4名审核员对项目组提交的内核申请文献和就业稿本举办审查。质地节制部于 2023年 5月对该项目举办了现场审查，审查了闭联稿本，对发行人高管职员举办了实地访说，对项目组提交的尽职侦察就业稿本举办了验收，并遵照核查状况就存正在的题目提出主张并与项目组举办疏通，指示和完好申报资料。

　　内核集会审议序次启动前，质地节制部依据公司问核轨制的央浼构制问核序次。问核实质缠绕尽职侦察等执业流程和质地节制等内部节制流程中觉察的危机和题目发展。质地节制部对问核状况予以记载，造成问核状况记载，由问核职员和被问核职员签名确认后提交内核集会。

　　营业部分实行内核申请序次后，经部分担当人审批后报送内核办公室。内核办公室接纳内核申请文献并举办初审，并正在两个就业日内做出受理或退回的主张。

　　内核小构成员不少于 10人，由具备功令、财会、金融和危机治理等专业靠山职员构成，并可聘任注册司帐师、状师和闭联行业的专业职员等外部专业职员。

　　每次出席内核集会的小组委员不得少于 7人，个中来自内部节制部分的小组委员人数不得低于参会小组委员总人数的 1/3，且起码应有 1名合规治理部分职员和 1名危机治理部分职员参会。

　　内核小组委员依据邦度功令、律例的相闭规矩，采用“永别审查，荟萃商酌”的式样对内核申请文献举办审核。内核集会经插手集会的 2/3以上（含）内核小构成员准许，方为准许申报。

　　项目通过内核集会的，项目组应针对内核主张举办回复，并对申请文献举办窜改、完好，经审核后报内核办公室。内核办公室担当构制将收到的上述文献递。

　　2023年7月13日，保荐机构召开了2023年度第二十九次内核小组集会，7名内核委员对本次证券发行项目举办了审核。经书面投票外决，本保荐机构证券发行营业内核小组准许向中邦证券监视治理委员会、上海证券来往所举荐山西安乐集团股份有限公司向特定对象发行股票并正在主板上市。

　　一、本保荐机构已依据功令、行政律例和中邦证监会的规矩以及上海证券来往所的相闭营业法则，对发行人及其控股股东、实践节制人举办了尽职侦察、谨慎核查，准许举荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

　　二、本保荐机构同时就《证券发行上市保荐营业治理主张》第25条所列事项做出如下答应：

　　1、本保荐机构有富裕缘故确信发行人适宜功令律例及中邦证监会相闭证券发行上市的闭联规矩；

　　2、本保荐机构有富裕缘故确信发行人申请文献和音讯披露材料不存正在伪善纪录、误导性陈述或者宏大脱漏；

　　3、本保荐机构有富裕缘故确信发行人及其董事正在申请文献和音讯披露材料中外达主张的凭借富裕合理；

　　4、本保荐机构有富裕缘故确信申请文献和音讯披露材料与证券办事机构颁发的主张不存正在本质性分别；

　　5、本保荐机构保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的闭联职员已勤苦尽责，对发行人申请文献和音讯披露材料举办了尽职侦察、谨慎核查； 6、本保荐机构保障发行保荐书、与推行保荐职责相闭的其他文献不存正在伪善纪录、误导性陈述或者宏大脱漏；

　　7、本保荐机构保障对发行人供应的专业办事和出具的专业主张适宜功令、行政律例、中邦证监会的规矩和行业典型；

　　8、本保荐机构自发承担中邦证监会依据《证券发行上市保荐营业治理主张》选用的囚系程序；

　　本保荐机构行为山西安乐集团股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，依据《公公法》《证券法》《注册治理主张》《保荐治理主张》等功令律例和中邦证监会的相闭规矩，通过查阅发行人闭于本次证券发行的董事集会案及决议、股东大集会案及决议、闭联告示文献、发行人的陈述、评释和答应以及其他与本次证券发行闭联的文献、材料等，与发行人、发行人状师及发行人司帐师原委富裕疏通，并经本保荐机构内核小组评审后，以为山西安乐集团股份有限公司具备主板上市公司向特定对象发行股票的根基条目。本次发行召募资金投向适宜邦度家产计谋，适宜发行人规划成长计谋，有利于煽动发行人接连成长；发行人本次申请发行决定序次合法、有用；本次发行申请文献所述实质切实、确切、完备，对宏大毕竟的披露不存正在伪善纪录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　是以，本保荐机构准许保荐山西安乐集团股份有限公司本次向特定对象发行股票事项。

　　2023年 3月 16日，公司召开第十一届董事会 2023年第一次集会，审议通过了本次向特定对象发行股票计划及闭联议案。

　　2023年 7月 19日，公司召开了第十一届董事会 2023年第二次偶尔集会审议通过了《山西安乐集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等闭联议案。

　　2023年 5月 15日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票计划及闭联议案。

　　经核查，本保荐机构以为，发行人已遵照《公公法》《证券法》及证监会闭联规矩推行了内部决定序次。

　　遵照《公公法》《证券法》《上市公司证券发行注册治理主张》的规矩，保荐机构对发行人是否适宜发行条目举办了逐项核查，状况如下：

　　1、公司本次发行的股票均为群众币普遍股，每股的发行条目和价钱均好像，每一股份具有一律权益，适宜《公公法》第一百二十六条之规矩。

　　2、发行人本次发行的股票每股面值 1元，发行价钱经股东大会决议确定为不低于发行期首日前 20个来往日公司股票来往均价的 80%，且不低于股票面值。

　　若发行人股票正在订价基准日至发行日岁月发作派发股利、送红股、本钱公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价钱将遵照上海证券来往所闭联规矩作相应调度。上述价钱不低于股票面值，适宜《公公法》第一百二十七条之规矩。

　　3、发行人向特定对象发行股票计划一经发行人 2022年年度股东大会同意，适宜《公公法》第一百三十三条之规矩。

　　4、发行人本次发行，将不采用广告、公然劝诱和变相公然的式样，未违反《证券法》第九条之规矩。

　　（二）本次发行适宜《上市公司证券发行注册治理主张》规矩的发行条目 遵照《上市公司证券发行注册治理主张》等律例及典型性文献，项目组以为发行人适宜中邦证监会相闭主板上市公司向特定对象发行股票的条目和央浼，现分述如下：

　　保荐机构查阅了发行人前次召募资金运用状况闭联通知、董事会决议、股东大会决议等，核查前次召募资金运用合法合规性。

　　经保荐机构核查，发行人不存正在私自变换前次召募资金用处未作矫正，或者未经股东大会认同的境况。

　　（2）比来一年财政报外的编制和披露正在宏大方面不适宜企业司帐法则或者闭联音讯披露法则的规矩；比来一年财政司帐通知被出具否认主张或者无法流露主张的审计通知；比来一年财政司帐通知被出具保存主张的审计通知，且保存主张所涉及事项对上市公司的宏大晦气影响尚未排斥。本次发行涉及宏大资产重组的除外。

　　经保荐机构核查，立信司帐师事宜所（卓殊普遍协同）审计了公司 2022年的财政报外，并出具了“信会师报字【2023】第 ZA10278号”准绳无保存主张的审计通知。

　　（3）现任董事、监事和高级治理职员比来三年受到中邦证监会行政惩处，或者比来一年受到证券来往所公然呵斥。

　　保荐机构查阅中邦证监会及上交所告示，登录证券期货墟市失信记载盘问平台，获取发行人现任董事、监事、高级治理职员的侦察外。

　　经保荐机构核查，发行人现任董事、监事、高级治理职员不存正在比来三年受到中邦证监会行政惩处的境况，也不存正在比来一年受到证券来往所公然呵斥的境况。

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级治理职员因涉嫌坐法正正在被公法坎阱立案伺探或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案侦察。

　　保荐机构获取了发行人现任董事、监事、高级治理职员的侦察外、发行人现任董事、监事、高级治理职员所属公安坎阱出具的《无坐法记载阐明》，查阅了中邦证监会以及发行人披露告示。

　　经保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事、高级治理职员不存正在因涉嫌坐法正被公法坎阱立案伺探或涉嫌违法违规正被中邦证监会立案侦察的境况。

　　（5）控股股东、实践节制人比来三年存正在要紧损害上市公司便宜或者投资者合法权柄的宏大违法动作。

　　保荐机构查阅了中邦证监会以及发行人披露告示，登录上交所网站以及中邦证监会证券期货墟市失信记载盘问平台。

　　经保荐机构核查，控股股东、实践节制人比来三年不存正在要紧损害发行人便宜或者投资者合法权柄的宏大违法动作。

　　（6）比来三年存正在要紧损害投资者合法权柄或者社会大众便宜的宏大违法动作。

　　保荐机构查阅了中邦证监会以及发行人披露告示，登录上交所网站以及中邦证监会证券期货墟市失信记载盘问平台。

　　经保荐机构核查，发行人比来三年不存正在要紧损害投资者合法权柄和社会大众便宜的宏大违法动作。

　　公司本次发行拟召募资金不跨越 67,356.00万元（含本数），用于“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热归纳操纵项目”和“山西安乐集团股份有限公司 30000m3/h焦炉煤气制氢项目”，适宜《注册治理主张》第十二条的规矩：

　　（1）本次召募资金用处适宜邦度家产计谋和相闭境遇保卫、土地治理等功令、行政律例的规矩。

　　本次发行拟召募资金总额不跨越 67,356.00万元（含本数），召募资金扣除发行用度后的净额用于“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热归纳操纵项目”和“山西安乐集团股份有限公司 30000m3/h焦炉煤气制氢项目”。本次召募资金投资项目均不属于邦度成长和改动委员会《家产构造调度指示目次》所列的局限类或舍弃类行业，适宜邦度家产计谋。

　　本次募投项目“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热归纳操纵项目”已获得介息经济本事开垦区治理委员会行政审批局出具的《闭于准许山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热归纳操纵项方针批复》（介开项目核字【2023】01号），项目代码 -89-02-921965。本项目已于 2023年 4月 14日获得了晋中市生态境遇局下发的《晋中市生态境遇局闭于山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热归纳操纵项目境遇影响通知外的批复》（市环函【2023】111号），正正在收拾节能审查手续中。

　　本次募投项目“山西安乐集团股份有限公司 30000m3/h焦炉煤气制氢项目”已实行项目立案，一经获得介息经济本事开垦区治理委员会行政审批局下发的项目立案证（项目代码：-89-05-807872），本项目已于 2023年 6月 5日获得了山西省生态境遇厅下发的《山西省生态境遇厅闭于山西安乐集团股份有限公司 30000m3/h焦炉煤气制氢项目境遇影响通知外的批复》（晋环审批函【2023】265号），正正在收拾节能审查手续中。

　　经保荐机构核查，发行人本次募投项目适宜邦度家产计谋和相闭境遇保卫、土地治理等功令、行政律例规矩。

　　（2）除金融类企业外，本次召募资金运用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以营业有价证券为闭键营业的公司。

　　经保荐机构核查，本次召募资金运用遵照项目须要安排，不属于财政性投资，不会直接或者间接投资于以营业有价证券为闭键营业的公司。

　　（3）本次召募资金项目实行后，不会与控股股东、实践节制人及其节制的其他企业新增组成宏大晦气影响的同行逐鹿、显失公道的联系来往，或者要紧影响公司分娩规划的独立性。

　　保荐机构核查：本次召募资金项目适宜功令律例和邦度家产计谋；本次召募资金项目具有需要性和可行性；召募资金数目与发行人范畴、主业务务、实践资金需求、资金行使才气及发行人营业成长倾向相般配；本次召募资金行使于发行人主业务务，不存正在盲目扩张以及导致发行人另日规划形式发作宏大改变的危机；本次召募资金投资项目实行后，不会与控股股东、实践节制人及其节制的其他企业新增组成宏大晦气影响的同行逐鹿、显失公道的联系来往，或者要紧影响公司分娩规划的独立性。

　　3、本次向特定对象发行股票的特定对象适宜《注册治理主张》第五十五条的闭联规矩

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不跨越 35名的特定投资者，囊括适宜中邦证监会规矩的证券投资基金治理公司、证券公司、财政公司、资产治理公司、保障机构投资者、信任公司、及格境外机构投资者以及其他及格的投资者等。

　　证券投资基金治理公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其治理的 2只以上产物认购的，视为一个发行对象；信任公司行为发行对象的，只可以自有资金认购。适宜《注册治理主张》第五十五条的规矩。

　　4、本次向特定对象发行适宜《注册治理主张》第五十六条登科五十七条的闭联规矩

　　遵照发行人 2022年年度股东大会决议，本次向特定对象发行股票的订价基准日为发行期首日。本次发行的发行价钱不低于发行底价，即不低于订价基准日前 20个来往日股票来往均价的 80%。订价基准日前 20个来往日公司股票来往均价=订价基准日前 20个来往日股票来往总额/订价基准日前 20个来往日股票来往总量。若公司股票正在订价基准日至发行日的岁月发作派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将举办相应调度。

　　本次向特定对象发行通过询价式样确定发行价钱，最终发行价钱将由董事会及其授权人士遵照股东大会授权，正在本次向特定对象发行申请得到上海证券来往所审核通过并经中邦证监会准许注册后，与保荐机构（主承销商）按拍照闭功令、律例和典型性文献的规矩，恪守价钱优先等规矩，遵照发行对象申购报价状况洽商确定，但不低于前述发行底价。

　　本次发行订价的规矩和凭借适宜《注册治理主张》第五十六条、五十七条的规矩。

　　5、本次向特定对象发行适宜《注册治理主张》第五十九条的闭联规矩 本次向特定对象发行股票实行后，发行对象认购的本次发行的股票自觉行已毕之日（即自本次向特定对象发行的股票挂号至名下之日）起六个月内不得让与，功令律例对限售期另有规矩的，依其规矩。本次发行已毕后因公司送股、本钱公积金转增股本等缘由增长的股份，亦应固守上述限售期安置。限售期届满后按中邦证监会及上海证券来往所的相闭规矩实践。适宜《注册治理主张》第五十九条的规矩。

　　综上所述，公司不存正在《注册治理主张》规矩的不得向特定对象发行股票的境况，发行对象、发行价钱及订价凭借、股票限售期及召募资金用处等亦适宜《注册治理主张》的央浼，发行式样合法、合规、可行。

　　（三）公司本次发行适宜《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相闭规矩的适有心睹——证券期货功令适有心睹第 18号》（以下简称《证券期货功令适有心睹第 18号》）的闭联规矩

　　上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数目规矩上不得跨越本次发行前总股本的百分之三十。

　　遵照发行计划，本次向特定对象发行的发行数目不跨越本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不跨越 302,040,000股（含本数）。最终发行数目上限以中邦证监会注册文献确定的数目为准。本次发行数目占发行前总股本比例未跨越 30%，适宜《证券期货功令适有心睹第 18号》第四条第一款之规矩。

　　上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日间隔前次召募资金到位日规矩上不得少于十八个月。前次召募资金根基运用完毕或者召募资金投向未发作变换且按方针参加的，相应间隔规矩上不得少于六个月。

　　前次召募资金囊括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份采办资产并配套召募资金和合用容易序次的，分歧用上述规矩。

　　发行人前次召募资金均已运用完毕，且前次召募资金到账间隔本次发行董事会决议日的年华间隔一经跨越 18个月。本次发行适宜《证券期货功令适有心睹第 18号》第四条第二款之规矩。

　　通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票式样召募资金的，可能将召募资金所有用于添补活动资金和了偿债务。通过其他式样召募资金的，用于添补活动资金和了偿债务的比例不得跨越召募资金总额的百分之三十。关于具有轻资产、高研发参加特性的企业，添补活动资金和了偿债务跨越上述比例的，应该富裕论证其合理性，且跨越局部规矩上应该用于主业务务相本次发行召募资金总额不跨越 67,356.00万元（含本数），所有用于“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热归纳操纵项目”和“山西安乐集团股份有限公司 30000m3/h焦炉煤气制氢项目”，不存正在添补活动资金和了偿债务的境况，适宜《证券期货功令适有心睹第 18号》第五条第一款之规矩。

　　四、闭于发行人落实《闭于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相闭事项的指示主张》相闭事项的核查主张

　　遵照《闭于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相闭事项的指示主张》的央浼，发行人已于 2023年 3月 16日召开第十一届董事会 2023年第一次集会，于 2023年 5月 15日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《闭于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的危机提示、添补程序及闭联主体答应的议案》，并于 2023年 7月 19日召开第十一届董事会 2023年第二次偶尔集会，审议通过了《闭于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的危机提示、添补程序及闭联主体答应（修订稿）的议案》。为使公司添补回报程序或许取得确实推行，发行人所有董事、高级治理职员及公司控股股东、实践节制人永别出具了相应的答应。

　　保荐机构核查了发行人所估计的即期回报摊薄状况的合理性、添补即期回报程序及闭联答应主体的答应事项等，以为：发行人关于本次发行摊薄即期回报的影响猜想合理隆重，并拟定了合理可行的添补即期回报程序，发行人董事和高级治理职员也对保障添补即期回报程序或许确实推行做出了闭联答应，适宜《邦务院办公厅闭于进一步强化本钱墟市中小投资者合法权柄保卫就业的主张》中闭于保卫中小投资者合法权柄的精神。

　　五、凭借《闭于强化证券公司正在投资银行类营业中聘任第三方等正直从业危机防控的主张》对质券公司及发行人正在投资银行类营业中聘任第三方的核查状况

　　本保荐机构正在安乐集团本次发行中不存正在直接或间接有偿聘任第三方机构或一面的动作，亦不存正在未披露的聘任第三方的动作。

　　本次发行中，安乐集团聘任东北证券行为本次发行的保荐机构暨主承销商，聘任上海市锦天城状师事宜所行为本次发行的发行人状师，聘任立信司帐师事宜所（卓殊普遍协同）行为本次发行的司帐师事宜所。上述聘任动作合法合规，适宜《闭于强化证券公司正在投资银行类营业中聘任第三方等正直从业危机防控的主张》（证监会告示【2018】22号）的闭联规矩。

　　除上述聘任动作外，发行人聘任上海电气集团邦控全球工程有限公司和山东省冶金安排院股份有限公司出具本次募投项目可行性酌量通知。上述两家公司的根基状况如下：

　　工程安排；工程接头；工程总承包；工程监理；工程勘探；境遇影 响评议；压力容器安排；压力管道安排；工程维护项目招标代庖； 自有衡宇租赁；招标代庖；政府采购招标代庖。（依法须经同意的 项目，经闭联部分同意后方可发展规划行动）

　　上海汽锅厂有限公司持股51%，山西晋通企业资产治理有限公司持 股49%。